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美国公民及移民服务局 行政上诉办公室 非先例决定
案号：38994220 日期：2025年12月15日
对实地行动局（FOD）决定的上诉
表格 I-956F，商业企业投资批准申请
1992年，国会设立了EB-5区域中心计划，旨在通过外国投资于美国公民及移民服务局（USCIS）指定区域中心相关联的商业企业，促进美国的经济增长。参见《1993年商务部、司法部、国务院、司法机构及相关机构拨款法》（“《拨款法》”）第610条，Pub. L. No. 102-395, 106 Stat. 1828, 1874（2022年废止）。2022年3月，《2022年EB-5改革与诚信法》废止了《拨款法》，并将经过实质性改革的EB-5区域中心计划编纂于《移民与国籍法》（“《法》”）第203(b)(5)条，8 U.S.C. § 1153(b)(5)（2022年）。
2016年6月，USCIS批准申请人参与根据现已废止的《拨款法》设立的EB-5区域中心计划。随后，申请人提交了表格 I-956，区域中心指定申请，以证明在《2022年EB-5改革与诚信法》颁布后符合改革后的计划要求，USCIS于2023年4月批准该申请作为对指定的修订。2022年9月，申请人提交了表格 I-956F 申请，请求批准对一家新商业企业（NCE）的投资。参见《法》第203(b)(5)(F)(i)条。FOD于2025年2月否决了该申请，认定申请人未提交《法》第203(b)(5)(F)(i)(I)条所要求的可信且全面的商业计划，也未提交《法》第203(b)(5)(F)(i)(II)条所要求的可信的经济分析。参见 generally 6 USCIS Policy Manual G.5, https://www.uscis.gov/policy-manual/volume-6-part-g-chapter-5。
申请人随后提交了重新开案动议，提供了新证据，其中包括对项目范围和指定创造就业实体（JCE）的变更。FOD驳回了该动议，认定项目变更未得到《法》第203(b)(5)(F)(i)条所要求的经修订的全面商业计划、经济分析或投资与发行文件的支持。申请人现提交书面论证意见及补充证据以支持其上诉。
申请人负有举证责任，须以优势证据标准证明其资格。Matter of Chawathe, 25 I&N Dec. 369, 375-76 (AAO 2010)。我们对本事项中的问题
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进行重新审查（de novo）。Matter of Christo's, Inc., 26 I&N Dec. 537, 537 n.2 (AAO 2015)。经重新审查，我们将驳回上诉。
I. 法律
《法》第203(b)(5)(F)(i)条，题为“商业企业投资批准申请”，相关部分规定：
区域中心应就每一项特定的投资发行，通过相关联的新商业企业向国土安全部部长提交申请，且须在任何外国人因投资于该发行而根据本款提交分类申请之前提交。该申请应包括——
(I) 针对特定资本投资项目的全面商业计划；
(II) 关于预计创造就业的可信经济分析，该分析须基于在经济和统计上有效且透明的方法……
(IV) 任何投资与发行文件，包括认购、投资、合伙及经营协议、私募备忘录、条款清单、管理层、高管、董事及任何承担类似职责人员的简历、将提供给潜在外国投资者的商业计划说明，以及在与该发行相关中所使用或为使用而准备的营销材料草稿……
先例决定 Matter of Ho 认定，商业计划要“全面”，“必须足够详细，以使[USCIS]能够就创造就业潜力得出合理推断。”22 I&N Dec. 206, 213 (Assoc. Comm'r 1998)。“然而，单纯的结论性主张并不能使[USCIS]确定创造就业的预测是否比充满希望的猜测更为可靠。”Id. Matter of Ho 解释称：
一份全面的商业计划……至少应包含对业务、其产品和/或服务及其目标的描述。该计划应包含市场分析，包括竞争企业的名称及其相对优势和劣势、竞争方产品与定价结构的比较，以及对新商业企业目标市场/潜在客户的描述。该计划应列出已获得的必要许可和执照。如适用，应描述制造或生产过程、所需材料及供应来源。该计划应详细说明为供应材料和/或分销产品而签订的任何合同。应讨论业务的营销策略，包括定价、广告和售后服务。该计划应阐明业务的组织结构及其人员的经验。应解释业务的用工需求，并包含招聘时间表以及所有职位的职位描述。应包含销售、成本和收入预测，并详细说明其依据。
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Id., 22 I&N Dec. at 213。该决定结论称：“最重要的是，商业计划必须可信。”Id.；参见 generally 6 USCIS Policy Manual, supra, at G.2(B), G.5(B)(2)。
II. 分析
申请人寻求批准投资于一家新商业企业（NCE），'--------~---------,,-.----1 根据初始商业计划、经济分析以及投资和发行文件。___ _, 将贷款最高达79.2百万美元，资金池来自最多99名移民投资者，用于为位于俄克拉荷马州多个县的油气开发项目提供融资。在回应FOD的证据请求（RFE）时，申请人提交了一份日期为2023年6月26日的更新商业计划，该计划将项目拟议投资者人数大幅减少至第一档4名（3.2百万美元）和第二档15名（12百万美元）。更新后的商业计划还将第一档的总开发成本定为超过6.3百万美元，第二档接近27.5百万美元。在驳回申请的决定中，FOD认定该更新商业计划不可信，因为其缺乏证据支持第一档额外3.1百万美元和第二档超过15百万美元的资金来源，这些资金是除移民投资者预计资金之外，按计划充分资助并完成项目所需的。
在动议中，申请人提供了新证据，并表示由于移民投资者对该项目缺乏兴趣，项目范围已进一步缩减，仅限于第一期的4名投资者。此外，申请人表示，先前确定为 I I 的JCE已变更为 l I 该实体此前已在申请人随RFE回复提交的文件中被列明。这些文件包括与 I I 签订的经营协议，其中 l被列为项目的“运营商”，以及 I 与 l I 之间的购买协议，其中 L___J 获得了 I I 所持有的九口油气井租赁权益中45%的工作权益。 I I 此外，作为其他来源资本的文件证明，申请人提交了其主张显示__________、井开发活动以及当前项目及其他项目所涉油井预计收入的表格。
在动议决定中，FOD认定，由于上述项目规模及JCE指定的变更均未反映在初始商业计划或申请人随RFE回复提交的项目更新中，这两份文件均不可信。FOD还认定，这些项目变更未得到《法》第203(b)(5)(F)(i)条所要求的更新经济分析或投资与发行文件的支持。 在上诉中，申请人提交了 i I 经理的声明，以及最初提交的私募备忘录的补充文件、显示对原始版本进行红线修订的更新商业计划，以及一份描述为更新经济分析的文件。申请人还主张，其动议中提出的变更并非重大变更，无需提交
1 申请人最初表示，该项目将位于俄克拉荷马州多个符合乡村目标就业区条件的县，从而将每位投资者所需的最低投资额降至800000美元。
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更新文件，称“项目类型、地点、目的、项目时间安排、项目投资结构和资本来源均保持不变。”
申请人须提交一份全面且可信的商业计划书，以及一份可信且“基于在经济和统计上有效且透明的方法论”的经济分析。见《移民与国籍法》第203(b)(5)(F)(i)条。由于现有商业计划书（以及随RFE答复提交的“项目更新”）未纳入项目范围的进一步缩减或JCE名称的变更，其包含的陈述和数字不准确。这些不准确之处与项目的融资结构以及来自移民投资者的投资资金的处置相关。例如，在描述项目融资时，项目更新表明，作为项目运营方的I__________以及其他投资者“已经并将继续向JCE投入资本”，这不仅在初始事实集下不准确，²而且在动议中提出的修订事实下将使其自身获得资金。由于商业计划书和其他所需文件中因动议引入的变更而导致的这一不准确及其他不准确之处，申请人未能证明FOD最近的决定在作出决定时的记录基础上是不正确的。我们同意FOD的认定，即商业计划书既不全面也不可信，且经济分析中的就业创造数字未反映动议中包含的新信息，因此该分析也不可信。
此外，由于申请人已通过FOD的RFE获得通知，并获得了合理机会提供所需的初始证据，包括全面的商业计划书、可信的经济分析和投资发行文件，我们不会在上诉中首次考虑该证据。见Matter of Furtado, 28 I&N Dec. 794, 801-02 (BIA 2024)（当申请人已获所需证据的通知并获得合理机会提供该证据时，拒绝在上诉中考虑新证据）（引用Matter of Soriano, 19 I&N Dec. 764, 766 (BIA 1988)）；另见8 C.F.R. § 103.2(b)(11)（要求在答复证据请求或拒绝意向通知时，所有证据必须一次性一并提交，仅提交部分所请求证据将被视为请求基于记录作出决定）。
此外，即使我们考虑新证据，我们注意到其包含若干差异和不一致之处，削弱了文件的可信度。申请人有责任以独立、客观的证据解决记录中的这些不一致和差异，指明真相所在。Matter of Ho, 19 I&N Dec. 582, 591-92 (BIA 1988)。未解决的重大不一致可能导致我们重新评估为支持所请求移民利益而提交的其他证据的可靠性和充分性。Id.；另见Matter of O-M-O-, 28 I&N Dec. 191, 197 (BIA 2021)（“通过提交伪造证据，上诉人损害了其整个主张的完整性”）（已清理）。
具体而言，先前的文件，包括商业计划书和项目更新，以及!__________与I__________之间以及I__________与I__________之间的购买协议和运营协议
² 如FOD初始决定所述，记录不支持申请人最初的断言，即项目资金与c=J作为初始JCE汇集，因为证据表明资金通过向l__J及任何第三方投资者开具账单的方式与运营方汇集b~__________
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___.___f表示，NCE将为该项目出资45%的资本，其余资本来自.__ _________（40%）和第三方投资者（15%）。然而，尽管修订后的商业计划在第7页继续使用这些相同百分比来描述项目中的工作权益，第15页一张标注错误的图表却表明EB-5资本将占项目资本的60%，其余40%由~_________和第三方出资。截至2025年3月31日，这一60%的数字也反映在修订后的经济分析文件的项目支出和收入数字中，但对于这一项目融资的明显变更，未提供任何解释或额外证据。4 值得注意的是，两份文件均沿用了先前第一档约6.3百万美元的总预算数字。5
此外，修订后的商业计划书在项目各方身份方面包含其他内部差异。虽然该文件某些部分反映了JCE名称变更为__________，其他部分继续将JCE称为单独实体或具体称为__________。修订后的文件在若干处继续提及第二档，并报告就业创造数字为48（来自随RFE答复提交的项目更新）或新数字68.7或41.2，取决于考虑的是项目总收入和支出还是仅来自EB-5投资的收入和支出。新文件中这些差异的整体，特别是与项目融资缺乏明确性相关的差异，显著降低了该证据的可信度。
基于上述理由，申请人未能充分证明商业计划书或经济分析中的就业创造数字如《移民与国籍法》第203(b)(5)(F)(i)(II)条所要求的那样可信。
III. 结论
上诉人有责任证明其符合对NCE投资的批准资格。见《移民与国籍法》第203(b)(5)(F)(i)条。如上所述，上诉人未提交《移民与国籍法》第203(b)(5)(F)(i)(I)条所要求的“针对特定资本投资项目的全面[且可信的]商业计划书”。此外，上诉人未提交《移民与国籍法》第203(b)(5)(F)(i)(II)条所要求的“关于估计就业创造的可信经济分析”。见一般6 USCIS Policy Manual, supra, at G.5。因此，上诉人未能证明其符合《移民与国籍法》第203(b)(5)(F)(i)条下对NCE投资的批准资格。
3 两份文件均表明，~ I购买了九口井中所持权益的45%，这些权益占这些井工作权益的78%（6口井）或87%（3口井）。 4 我们注意到，记录未说明在至少三口井（购买协议表明~----~此前持有87%工作权益的那些井）中拥有多数工作权益的影响，也未说明对项目的影响，而项目更新强调所有项目方都将持有少数工作权益。 5 然而，上诉时提交的私募备忘录补充文件称项目总成本约为7.8百万美元，这是另一处差异，申请人有责任予以解决。
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裁定：上诉被驳回。
通知：本决定构成此事的最终决定。提交动议不会推迟决定的效力。8 C.F.R. § 103.5(a)(1)(iv)。非法居留的外国人，或 otherwise 不可入境或可驱逐的外国人，可能通过签发I-862表（出庭通知）而面临根据《移民与国籍法》第240条启动的驱逐程序。这些程序可能导致其被驱逐出美国，并可能使其未来无法获得签证或其他移民利益。
