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行政上诉办公室 非先例决定
案由 B-&M- 日期：2018年2月5日
对加利福尼亚服务中心决定的上诉
申请：表格 I-129，非移民工作者申请
申请人是总部位于 的律师事务所，其名称被全球70多家律师事务所和其他实体使用。其提交了一份一揽子申请，将所有这些关联律所指定为未来L-1公司内部调任人员申请提交的合格实体。见《移民与国籍法》（该法）第10l(a)(15)(L)条，8 U.S.C. § 1101(a)(15)(L)。一揽子L申请的批准确认了美国雇主与其母公司、分支机构、子公司和关联公司之间的合格关系。
加利福尼亚服务中心审理主任否决了该申请，认定记录未能按要求证明共享申请人名称的律师事务所符合关联公司的资格。
本事项现因上诉而由本办公室审理。在上诉中，申请人主张审理主任因未考虑所有适用法律而有误。上诉书面论证意见的大部分内容直接重复了申请人此前对否决意向通知的答复中的措辞。
经重新审查，我们将驳回上诉。
一、法律框架
美国雇主可以为公司内部调任人员提交非移民申请，使其从事管理、行政或涉及专业知识的工作。该法第10l(a)(l5)(L)条。此类申请的受益人必须在紧接的前三年内，以合格身份为同一雇主或其子公司或关联公司连续工作一年。同上。
在某些条件下，寻求将受益人归类为公司内部调任人员的申请人可以向美国公民及移民服务局（USCIS）提交一揽子申请，寻求对其自身及其部分或全部母公司、分支机构、子公司和关联公司作为合格组织的持续批准。8 C.F.R. § 214.2(1)(4)(i)。在一揽子申请程序下，用户负责确定申请人和其所指定的母公司、分支机构、关联公司或子公司是否为合格组织。8 C.F.R. § 214.2(1)(1)(i)。
8 C.F.R. § 214.2(1)(l)(ii)(L)的规定为“关联公司”一词提供了三种定义：
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(1) 两个子公司之一，两者均由同一母公司或个人拥有和控制，或
(2) 两个法律实体之一，由同一组个人拥有和控制，每个个人拥有和控制每个实体大致相同的份额或比例，或
(3) 对于在美国组织成立、提供会计服务以及管理和/或咨询服务、并根据与由成员会计师事务所拥有和控制的全球协调组织达成的协议以国际公认名称营销其会计服务的合伙企业，在美国境外组织成立以提供会计服务的合伙企业（或类似组织），如果其根据与美国合伙企业同为成员的全球协调组织达成的协议以同一国际公认名称营销其会计服务，则应被视为美国合伙企业的关联公司。
二、合格关系
在本案中，申请人并未基于所有权主张与任何外国实体存在合格关系。相反，申请人主张其关联律师事务所符合上述第三种定义下的关联公司资格。申请人是 的创始律所，该组织以瑞士协会（Swiss Verein）形式组织成立，申请人将其定义为“由独立法律实体组成的协会，根据瑞士法律为特定目的组织成立，以同一国际公认名称营销其服务。”申请人主张“存在特定的‘伞形’组织，为整个瑞士协会提供服务和监督 ，。 。等。。） ·
审理主任否决了该申请，因为所引用的规定要求合伙企业“组织成立……以提供会计服务”，而申请人并不提供此类服务。在上诉中，申请人称审理主任未充分考虑1999年的一项法定修正案，该修正案扩大了合格合伙企业的定义。
具体而言，1999年《弱势地区护理救济法》第6条，Pub. L. 106-95（1999年11月12日），修订了1990年《移民法》（IMMACT 90）第206(a)条，8 U.S.C. § 1101注，改为提及“在美国组织成立以提供会计或管理咨询服务的合伙企业”（着重号为后加）。申请人主张其提供管理咨询服务，因此符合扩大后的定义。
我们不同意，理由如下所述。
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申请人的论点基于Pub. L. 106-95第6条的措辞。申请人称：
该立法的起草人哈奇参议员解释了澄清性措辞的理由：
我的修正案将确保任何从国际会计师事务所分离出来、但仍维持合格全球结构的国际管理咨询公司，即使不再与会计师事务所相关联，也可以继续使用L签证。因此，不会有新的受益人类别可以使用L签证。
145 Cong Rec S 13064, Vol. 145, No. 145（1999年10月22日）。1
（申请人的着重号。）法定解释始于法规本身的措辞。Pa. Dep't of Pub. Welfare v. Davenport, 495 U.S. 552 (1990)。当法规措辞表面上清晰时，无需探究国会意图。INS v. Phinpathya, 464 U.S. 183 (1984)。申请人未能证明法定措辞缺乏清晰性。
即使法定措辞足够模糊，需要参考立法历史以确定立法意图，所引用的措辞也不支持申请人的论点。在本案中，依赖法规措辞之外的立法意图导致1999年法定修正案的适用范围更窄，而非更宽。
哈奇参议员并不打算将资格扩大到会计行业以外的瑞士协会；相反，他主张1999年技术性修正案将惠及“不会有新的受益人类别”。哈奇参议员显然指的不是一般意义上的管理咨询公司，而是特指那些“从国际会计师事务所分离出来”的公司。在申请人引用中省略的其他评论中，哈奇参议员反复且明确地提及与“国际会计师事务所”“相关”或“关联”的“管理咨询业务”。这完全符合Pub. L. 106-95第6条的副标题“关于某些国际会计师事务所待遇的进一步澄清”。
申请人在上诉中称“管理咨询是 的核心方面”。这一主张（将在下文讨论）偏离了申请人在提交申请时的策略。最初，申请人并未引用或依赖IMMACT 90第206(a)条的修正措辞。相反，申请人承认监管定义仅限于会计师事务所，但申请人坚持认为立法背后的意图“是放宽由知名国际公司雇用的专业人员的国际交流，这些公司基于其所有权结构原本不符合L签证类别的资格。”申请人称：
1 原文如此。所引段落实际出现在第13065页。
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案由 B-&M-
通过其成员律所提供专业服务。虽然该律所不提供8 CFR 214.2(1)(1)(ii)(L)(3)中所述的会计特定服务，但它确实提供专业法律服务，其中也包括法规中所述的管理和咨询服务。由于该法规的意图是允许专业人员在以国际公认名称营销和认可的组织成员律所之间流动，通过确认法律服务与会计、管理和咨询服务等其他专业服务实质相似，L-1法规的政策目标将得到推进。
尽管申请人主张“法律服务与会计、管理和咨询服务等其他专业服务实质相似”，但律师和管理咨询师履行不同的角色，具有不同的技能组合以及不同的职业准备和资质。法律意见可能影响客户的业务和客户管理层的决策，但并不能由此推断，通过提供该意见，律师或律师事务所即充当了“管理咨询师”。
申请人提交了宣传材料以及2015年的年中更新，意在证明该全球律师事务所的规模和声誉（以满足其他空白申请的要求）。这些材料并未表明该全球事务所或其任何组成律师事务所提供管理咨询服务，也未表明该事务所以管理咨询事务所的身份向公众和潜在客户展示自己。
8 C.F.R. § 214.2(1)(1)(ii)(L)(J) 中该法规的措辞未考虑1999年关于管理咨询服务的法定修正。USCIS必须考虑所有相关法规，在此意义上，现行法规并非最终定论。然而，国会无论是在首次颁布IMMACT 90时，还是在1999年修正该法规时，均未为律师事务所提供类似措辞。申请人最初主张，我们应宽泛地解释该条款，以涵盖任何具有瑞士协会（Verein）型组织结构的商业合伙。然而，USCIS无权作出如此宽泛、超出法规明文措辞的解释。国会并未将会计师事务所和管理咨询服务列为有权获得特殊考虑的此类商业安排的示例。相反，它将考虑限于那些特定业务。
在发出拒绝申请意向通知之后，以及在上述中，申请人一直声称自己是“一家提供管理咨询服务的合格组织”。
申请人指出，法规或判例法中均无“管理咨询服务”的定义，并称：______ 按照《布莱克法律词典》和O*NET分类的定义提供管理咨询服务。《布莱克法律词典》并未定义“管理咨询服务”。申请人转而引用了“管理”和“咨询”各自的单独定义。
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“管理咨询服务”缺乏法规定义，并不意味着我们必须将该术语解释为指任何涉及管理的咨询。相反，管理咨询是一个独立的业务领域，其资质、准备和职业轨迹与法律执业中所见的不同。有些律师向企业管理者提供法律建议，但这并不使他们成为管理顾问。
除非立法机关表达相反意图，否则法规语言必须被赋予决定性权重。Int'l Bhd. of Elec. Workers, Local Union No. 347, AFL-CIO v. NLRB, 814 F.2d 697 (D.C. Cir. 1987)。法规语言的平义应起控制作用，除非在极少数情况下，对法规的字面适用会产生明显违背其起草人意图的结果，在此情况下，起控制作用的是立法者的意图而非严格的字面语言。Samuels, Kramer & Co. v. CIR, 930 F.2d 975 (2d Cir.), cert. denied, 112 S. Ct. 416 (1991)。
O*NET是由劳工部赞助的职业信息在线数据库；其网址为 https://www.onetonline.org/。O*NET对“管理分析师”的列示包括管理顾问。申请人引用了O*NET对管理分析师工作职责的概要描述：“开展组织研究和评估，设计系统和程序，开展工作简化和衡量研究，并编制运营和程序手册，以协助管理层更高效、更有效地运营。”
申请人称其服务符合O*NET对管理分析师和顾问的描述，因为“[我]们的常规、日常实践的一部分，就是向小型、中型和大型公司的管理层提供建议，以进行评估、设计系统，并编制手册、演示文稿以及书面和口头建议，协助我们的客户更高效、更有效地运营，并最终实现其目标。”
在上述引文中，申请人并未声明其履行管理咨询服务的任务。相反，它是就某些所列职能的履行“向……公司的管理层提供建议”。此外，更仔细地查看O*NET对管理分析师的列示，并不支持律师事务所为其公司客户充当管理咨询服务的说法。除申请人引用的简要描述之外，O*NET还列出了管理分析师执行的10项任务：
记录研究结果，并为实施新系统、程序或组织变革编制建议。
面谈人员并进行现场观察，以确定单位职能、所执行的工作以及所使用的方法、设备和人员。
分析收集的数据，并制定解决方案或替代推进方法。
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规划对工作问题和程序的研究，例如组织变革、沟通、信息流、集成生产方法、库存控制或成本分析。
与相关人员协商，以确保新实施的系统或程序成功运作。
收集并整理有关问题或程序的信息。
根据组织政策，编制手册并培训员工使用新表格、报告、程序或设备。
审查表格和报告，并就格式、分发和目的与管理层和使用者协商，识别问题和改进之处。
制定并实施记录管理计划，用于记录的归档、保护和检索，并确保遵守该计划。
设计、评估、建议并批准表格和报告的变更。
申请人未提供任何证据表明其员工为客户公司履行了所列10项职责中的任何一项。所列10项职责与O*NET“律师”页面所列的22项职责没有重叠。
在阅读或解释法规时，我们应赋予所用词语其通常含义。Chevron, U.S.A., Inc. v. Natural Res. Def. Council, Inc., 467 U.S. 837 (1984)。我们应使所涉语言与相关条款的主旨以及整部法规协调一致地解释。参见，例如，K Mart Corp. v. Cartier Inc., 486 U.S. 281, 291 (1988)（裁定优先采用顾及整部法规设计的语言解释）；Conn. Independence Joint Venture v. Fed. Sav. and Loan Ins. Corp., 489 U.S. 561 (1989)；Matter of W-F-, 21 I&N Dec. 503 (BIA 1996)。
由于管理咨询作为其自身职业独立于法律执业而存在，我们必须假定法规语言指的是管理顾问，而非在其工作过程中与管理者协商的其他领域的人。
在上诉中，申请人还主张其员工履行“管理顾问在[《职业展望]手册》中所包含的若干职责”，例如“收集并整理信息”和“制定解决方案或替代做法”。与O*NET一样，该手册区分律师与管理分析师/顾问。每种职业都涉及在商业世界中向客户提供建议和协助，但这些宽泛的相似之处并不使它们实质上成为同一职业。我们注意到，该手册为管理分析师/顾问列出了“类似职业”；律师不在该列表中。同样，
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该手册对“律师”的列示也未将管理分析师/顾问列入“类似职业”之中。
在此，申请人再次试图将向管理层提供咨询的行为与管理咨询这一特定职业混为一谈。这一尝试并非基于记录中的任何具体证据，而是基于“管理咨询”缺乏法规定义。
申请人称，除许多本地律师事务所外，“还有一些特定的‘伞形’组织为整个瑞士协会提供服务和监督。”其中一个实体是______。但记录并未确立该实体提供何种类型的咨询，或向谁提供咨询。即使______向外部客户提供管理咨询，也不会使整个______组织成为“一个为提供……管理咨询服务而组织的……合伙”。
国会通过为管理咨询服务作出具体规定而未为律师事务所作出规定，在两类业务之间划出了区分。我们无权推翻国会并抹去这一区分。法规未定义“管理咨询服务”，但管理咨询 nevertheless 作为一项特定职业而存在。缺乏法规定义并不要求我们忽视这一事实，而采信申请人关于与公司客户合作的律师事务所因此就是“管理咨询服务”的主张。
综合来看，这些法定条款不适用于所有瑞士协会或律师事务所。它们仅适用于目前或以前与会计服务相关联的会计服务和管理咨询服务。申请人未确立其关联事务所属于这些类别。
III. 结论
申请人未确立在空白L申请下归集在一起的各实体之间的合格关系。
命令：上诉被驳回。
引用为 Matter of B-&M- ID# 898611 (AAO Feb. 5, 2018)
