原文第 1 页
美国公民及移民服务局 行政上诉办公室 非先例决定
案号：40502129 日期：2026年2月24日
对实地运营局决定的上诉
表格I-956F，商业企业投资批准申请
1992年，国会设立了EB-5区域中心计划，旨在通过外国投资于美国公民及移民服务局（USCIS）指定区域中心相关联的商业企业，促进美国的经济增长。见《1993年商务部、司法部、国务院、司法机构及相关机构拨款法》（“《拨款法》”）第610条，Pub. L. No. 102-395，106 Stat. 1828，1874（2022年废止）。2022年3月，《2022年EB-5改革与诚信法》（RIA）废止了《拨款法》，并将经过实质性改革的EB-5区域中心计划编纂于《移民与国籍法》（“《法》”）第203(b)(5)条，8 U.S.C. § 1153(b)(5)（2022年）。
USCIS于2023年8月指定申请人在《法》下参与EB-5区域中心计划。2024年3月，申请人提交了表格I-956F，寻求批准对相关联的新商业企业（NCE）的投资。见《法》第203(b)(5)(F)(i)条。
实地运营局（FOD）驳回了表格I-956F，并驳回了申请人随后合并提出的重新开案和复议动议，在其最新决定中认定记录不包含《法》第203(b)(5)(F)(i)(I)和(II)条所要求的“全面的商业计划”和“关于预计就业创造的可靠经济分析”。申请人及时对FOD驳回其合并动议提出上诉，主张FOD的决定包含错误的事实和法律结论。1
申请人负有举证责任，须以优势证据标准证明其资格。Matter of Chawathe，25 I&N Dec. 369，375-76（AAO 2010）。我们对本事项中的问题重新审查（de novo）。Matter of Christo's, Inc.，26 I&N Dec. 537，537 n.2（AAO 2015）。经重新审查，我们将撤销FOD的决定，并将本事项发回重审，以进一步审查并作出与以下分析一致的新决定。
1 见《法》第203(b)(5)(P)(i)(II)条（讨论对“任何裁定”的行政上诉审查，包括对根据《法》第203(b)(5)(F)条“提交的商业计划批准申请”的裁定）。
原文第 2 页
一、法律
《法》第203(b)(5)(F)(i)条，题为“商业企业投资批准申请”，相关部分规定：
区域中心应就每一项特定的投资要约，通过相关联的新商业企业向国土安全部部长提交申请，且须在任何外国人因投资该要约而根据本款提交分类申请之前提交。该申请应包括——
(I) 针对特定资本投资项目的全面商业计划；
(II) 关于预计就业创造的可靠经济分析，该分析须基于在经济和统计上有效且透明的方法……
先例决定Matter of Ho认定，商业计划要“全面”，就“必须足够详细，使[USCIS]能够就创造就业潜力得出合理推断。”22 I&N Dec. 206，213（Assoc. Comm'r 1998）。“然而，仅凭结论性主张并不能使[USCIS]确定就业创造预测是否比一厢情愿的猜测更为可靠。”同上。该决定总结道：“最重要的是，商业计划必须可靠。”同上；另一般性参见6 USCIS Policy Manual G.2(B)、G.5(B)(2)，https://www.uscis.gov/policy-manual。
二、分析
FOD最新决定所处理的主要问题是，申请人是否提供了《法》第203(b)(5)(F)(i)(I)和(II)条所要求的“全面的商业计划”和“关于预计就业创造的可靠经济分析”。
A. 全面的商业计划与可靠的经济分析
申请人于2024年3月提交了I-956F表格，并附有2024年3月的商业计划和经济影响分析报告，以及该法第203(b)(5)(F)(i)条要求的其他项目发行文件。这些文件详细说明了NCE的计划，即从63名移民投资者处筹集最多50.4百万美元，用于贷款给创造就业实体（JCE），该实体正在开发和建设对位于密苏里州的一座20,000个座位的露天剧场的改进工程。
根据初始商业计划，EB-5投资人的资金将用于替换用于主体项目二期b阶段及三期部分建设的短期临时过桥融资，并部分用于为计划中三期剩余改进工程的建设提供资金。该商业计划称，二期b阶段和三期的建设于2022年6月开始，预计于2024年7月基本完工，预计项目成本为93.6百万美元。2
2 主项目开发的全部成本，包括截至2022年5月已完成的~-------~工作，估计为158.9百万美元。2024年3月的商业计划和经济影响分析报告指出，EB-5移民投资者融资最初于2022年5月被考虑用于IIb期和III期。
原文第 3 页
在初次提交之后，申请人提供了项目成本、范围和时间的更新。在2024年10月对拒绝意向通知（NOID）的回复中，申请人告知项目有了新的预计完成日期，为2024年12月。该NOID回复还告知FOD项目成本增加，指出项目预算已从93.6百万美元增加到135.4百万美元。3 申请人提供了2024年7月对NCE私募发行备忘录的增补，反映了这些变化。其还提交了2024年10月对经济影响报告的增补，该增补结论认为，基于增加的支出，2023年9月至2024年12月期间完成的第三阶段建设活动将创造1,307个合格全职工作岗位。为佐证项目成本的增加，申请人提供了由JCE签署的资本支出和变更订单申请表，以及项目总承包商在项目第三阶段签发的月度发票包。
FOD于2024年12月驳回了申请，认定记录不包含《法》第203(b)(5)(F)(i)条所要求的全面商业计划和可靠经济分析。FOD指出，“NOID回复为一个已经完工的项目提出了显著更高的预算”，并强调2024年3月至2024年10月期间项目预算的增加没有得到充分佐证证据的支持，包括详细说明这一增加必要性的更新商业计划。
在动议中，申请人强调该项目已于2024年12月按NOID答复时所预期的那样完成，且该项目第三阶段的最终建设成本为141.3百万美元，已创造约1,397个合格就业岗位。该动议包含一套由项目总承包商出具的、涵盖2023年9月至2024年11月30日期间的更新版月度项目发票包。申请人还提供了2025年1月对NCE商业计划和经济影响分析的更新，称这些更新基于项目的实际最终成本。
FOD驳回了该动议，指出记录未能“以相关、有证明力或可靠的证据证明对整体项目成本进行重大事后增加的必要性”。FOD进一步认定，“在缺乏充分证据确立预算增加可靠性的情况下，项目总成本的事后增加削弱了经济方法的整体稳健性”。基于这些结论，FOD认定“用于证明创造了所需数量工作岗位的收入和支出输入值不可靠”。
在上诉中，申请人主张“记录清楚表明，项目预算的修订并非事后辩解，而是在项目完工之前作出并在审理过程中向USCIS披露的有据可查的变更”。我们同意。FOD关于申请人对项目预算作出“事后增加”的认定，以及其关于项目在NOID回复之前已完工的意见，均无记录支持。4 NOID回复表明
3 申请人将预算增加部分归因于与增加停车容量、停车相关安保措施、额外照明、摄像头及其他安保相关技术相关的成本，以及为提升观众体验而对场馆设施各处进行的内部和外部装修改进。 4 记录表明，[已隐去]场馆在2024年夏季建设仍在进行时举办了现场演出。然而，初始商业计划并未设想建设会在夏季音乐会季开始之前完全完工。
原文第 4 页
项目时间表已延长至2024年12月，并解释了已进行的额外建设相关活动。记录还包含资本支出和变更单请求，以及总承包商向JCE签发的综合发票，以佐证截至2024年12月仍在进行的工程的增加成本。
申请人已通过优势证据标准证明，该项目已于2024年12月完成，且NCE和JCE未在完工后对预算作出变更。申请人已履行其举证责任，提供了《法案》第203(b)(5)(F)(i)(I)和(II)条所要求的“一份全面的商业计划”和“关于预计创造就业的可信经济分析”。由于这是FOD 2025年6月决定中所处理的唯一问题，该决定被撤回。
B. 过桥融资
尽管申请人克服了拒批的主要依据，但我们将把此事项发回重审给FOD，以进一步考虑记录中所述的过桥融资安排是否符合USCIS政策指南，并满足法定要求，即证明EB-5资本投资与NCE创造就业之间存在明确关联。参见《法案》第203(b)(5)(A)(i)-(ii)条。
USCIS政策手册就过桥融资提供了以下指南：
NCE的开发商，可以直接或通过单独的创造就业实体，在收到移民投资者资本之前，使用临时、暂时或过桥融资，形式可以是债务或股权。如果项目在收到移民投资者资本之前基于临时或过桥融资启动，随后用移民投资者资本替换该融资，新商业企业仍可根据法规获得创造就业的认定。
一般而言，用移民投资者资本替换临时或过桥融资应在获得原始临时融资之前就已有所设想。然而，即使移民投资者融资在获得临时融资之前未被设想，只要被替换的融资是作为短期融资设想的，且随后将由更永久的长期融资替换，移民投资者融资的注入仍可导致新就业的创造并获得认定。
参见一般性规定，6 USCIS Policy Manual，前引，G.2(D)(1)。
如前所述，NCE 2024年3月的商业计划表明，其将以EB-5建设贷款的形式向JCE借出最多50.4百万美元的EB-5投资者资金。记录中包括一份由JCE和_____________于2023年11月签署的贷款条款清单。5 商业计划和发行文件说明，EB-5建设贷款将替换“短期临时过桥融资[。]”
~---------~!似乎是NCE的关联方，但贷款条款清单中未列名。记录中不包括EB-5建设贷款协议的副本，根据《保密私人发行备忘录第一增补》，该协议由JCE和NCE于2024年5月31日签署。
原文第 5 页
记录中包括证据表明，JCE在2024年8月至2024年10月期间请求从NCE的托管账户中提取四笔EB-5贷款，总额为20百万美元，以报销2023年9月至2024年3月期间发生的第三阶段项目支出。FOD在其2024年12月的决定中确认了这些贷款提取，指出记录显示“这20百万美元与创造就业之间存在充分关联”。申请人依据该陈述，在复议动议中强调，并在上诉中主张，向JCE预付的20百万美元EB-5资金“被用于以USCIS认定合规的方式报销过桥融资”。
然而，FOD 2024年12月的决定中包括一段关于过桥融资的单独讨论，与其关于记录显示借给JCE的EB-5资本与创造就业之间存在所需关联的结论相矛盾。具体而言，该决定提到JCE唯一成员财务主管2024年10月的一封信，信中称“[基]于我们对[NCE]筹集EB-5资金所需时间线的理解，安排了临时过桥融资，直至EB-5资金到位。”FOD强调，“根据整体记录，该临时过桥融资的来源和条款仍不明确”，并指出“在不了解发起人如何使用过桥融资的情况下，USCIS无法确定用EB-5资本替换这些资金是否可将此融资创造的就业归于移民投资者。”
我们同意，并指出这些缺陷仍存在于记录中，且未在FOD随后驳回申请人动议的决定中处理。根据USCIS政策手册提供的指南，关于JCE“安排了临时过桥融资”或JCE从“公司内部来源获得短期过桥资本”的无支持主张，可能不足以支持申请人的主张，即借给JCE的EB-5资本替换了临时、短期或过桥融资，因此可用于将创造就业归于EB-5投资者。
申请人在NOID答复中强调，2023年11月签署的贷款条款清单“提供了一种机制，用以识别[JCE]仅作为临时融资出资的股权部分”，并“明确概述了EB-5资本的使用，包括报销发起人为支付超出其最低股权要求的持续项目成本而支出的资本”。在发回重审时，FOD应评估贷款条款清单的条款，以确定所提及的“机制”是否得到充分解释，如果是，则该证据及记录中的其他证据是否符合USCIS政策手册关于使用EB-5过桥融资的指南。
III. 结论
申请人已克服FOD关于记录中不包含全面的商业计划和关于预计创造就业的可信经济分析的认定。然而，我们得出结论，发回重审是适当的，以便FOD进一步考虑记录中的证据以及本决定中处理的附加问题。
命令：该决定被撤回。此事项发回重审，以作出与本分析一致的新决定。
