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美国公民及移民服务局 行政上诉办公室 非先例决定
案号：25133886 日期：2023年1月30日
对加州服务中心决定的 appeal
表格 I-129，L-1A 经理或高管申请
申请人是一家乌干达公司，从事烟花、防火产品以及医疗和工业气体的销售，寻求根据针对公司内部调职人员的 L-1A 非移民分类，将受益人临时调往美国，担任其新办公室的首席运营官。Immigration and Nationality Act（该法）section 101(a)(15)(L)，8 U.S.C. § 1101(a)(15)(L)。L-1A 分类允许一家公司或其他法律实体（包括其关联公司或子公司）将符合条件的外国雇员调往美国，以经理或高管身份临时工作。
加州服务中心主任拒绝了该申请，认定记录未能证明申请人的子公司已获得足够的实际场所来容纳新办公室，也未能证明该新办公室将在一年内支持一个经理或高管职位。此事现因 appeal 提交至本办公室。8 C.F.R. § 103.3。
申请人负有举证责任，须以优势证据证明其符合资格。Matter of Chawathe，25 I&N Dec. 369，375-76（AAO 2010）。本办公室对本案中的问题 de novo 审查。Matter of Christo's, Inc.，26 I&N Dec. 537，537 n.2（AAO 2015）。经 de novo 审查，本办公室将驳回 appeal。
I. 法律
为在涉及新办公室的申请中确立 L-1A 非移民签证分类的资格，符合资格的组织必须在受益人申请入境美国之前的三年内，以经理或高管身份连续雇用受益人一年。8 C.F.R. § 214.2(l)(3)(v)(B)。此外，受益人必须寻求临时进入美国，以继续以经理或高管身份为同一雇主或其子公司或关联公司提供服务。同上。
1 拟议的美国雇主是申请人的子公司 _______ ,Inc.，该公司于 2022 年在德克萨斯州注册成立。“新办公室”一词是指在美国经营业务不足一年的组织。8 C.F.R. § 214.2(l)(1)(ii)(F)。8 C.F.R. § 214.2(l)(3)(v)(C) 的规定允许“新办公室”在申请获批之日起不超过一年的期限内支持一个高管或经理职位。
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申请人必须提交证据，证明新办公室将能够在一年内支持一个经理或高管职位。该证据必须证明申请人已获得足够的实际场所来容纳其拟进行的经营，并披露该实体的拟议性质和范围、其组织结构、其财务目标以及美国投资的规模。一般参见 8 C.F.R. § 214.2(l)(3)(v)。
II. 分析
本办公室在 appeal 中审查的问题是，申请人是否已证明：(1) 其美国子公司已获得足够的实际场所来容纳新办公室；以及 (2) 该新办公室将能够在一年内支持一个经理或高管职位。
A. 足够的实际场所
提交新办公室申请的申请人负有举证责任，须证明其已为拟经营业务获得“足够的实际场所”。参见 8 C.F.R. § 214.2(l)(3)(v)(A)。为此，申请人必须清楚说明业务性质、经营业务所需的具体面积和空间类型及其拟议人员配置水平，并记录证明该空间能够容纳新办公室在运营第一年的增长。
申请人表示，其美国子公司将从事防火和安全产品的销售和服务、烟花销售以及工业气体和医疗气体的销售。
在 2022 年 6 月提交申请时，申请人表示受益人已获得位于德克萨斯州[已隐去]的办公场所，并需要额外获得仓库空间用于存放烟花库存。申请人提交了其美国子公司与出租人[已隐去]之间一份三年期租赁协议的副本，起始日期为 2022 年 5 月 1 日。该协议指明，租赁物业为 1500 平方英尺的空间，拟用作“公司办公室”，但该协议不完整，因为其未载明月租金金额。
在补件通知（RFE）中，主任指出所提交的租赁协议不完整，且初始证据未提供足够信息以证明该场所足以用于拟经营业务的运营。主任提供了一份建议证据清单，包括：一封解释为何为该美国实体选择该地点及其拟使用该场所方式的信函；如适用，证明业主或房东已授权转租该物业的证据，以及业主/物业管理人与承租人之间协议的副本；以及 (3) 租赁地点平面图的副本。
在对 RFE 的回复中，申请人提交了：[已隐去]办公套间的平面图；该办公楼管理公司发布的办公楼“Property Summary”[已隐去]；租赁协议中经修订的一页，显示月租金为 $600；以及两张该金额的支票副本，由美国子公司的银行账户开具给[已隐去]。受益人代表美国子公司提供了一封信函，解释选择该地点的原因是其位于人流量大的区域，有足够的办公空间容纳公司预计的四名员工，并有空间展示公司产品。
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申请人还提供了证据，证明该美国公司已签署一份租赁协议，租赁位于德克萨斯州[已隐去]的 3500 平方英尺仓库空间，该空间将用于存放烟花、烟雾报警器、灭火器和其他库存。该租赁协议于 2022 年 8 月 1 日签署，附有照片和平面图。
主任认定，申请人未能证明其美国子公司已获得足够的实际场所来容纳新办公室。主任强调，仓库空间的租赁协议于 2022 年 8 月签署，因此无法证明提交申请时的资格。此外，主任认定，申请人未提供足够信息以证明仅德克萨斯州[已隐去]地点即可为新办公室拟经营业务提供足够空间。
在 appeal 中，申请人主张，主任拒绝考虑提交日期之后签署的租赁协议，从而适用了“不当的新办公室标准”。8 C.F.R. § 103.2(b)(1) 的规定要求，申请人或 petitioner 必须在提交 benefit request 时确立所请求 benefit 的资格，并必须在整个审理期间持续符合该 benefit 的资格。对于寻求满足 8 C.F.R. § 214.2(l)(3)(v) 中 L-1A 新办公室申请初始证据要求的 petitioner，该规定不存在例外。因此，主任要求申请人在 2022 年 6 月提交申请时证明其美国子公司已为拟经营业务获得足够的实际场所，并无不当。
此外，主任还考虑了与较早租赁协议中确定的德克萨斯州[已隐去]地点相关的证据，并具体说明了为何该证据不足以证明申请人已为新办公室获得足够的实际场所。申请人在 appeal 中未涉及该租赁协议，也未主张最初租赁的地点足以用于其子公司拟经营业务的运营。相反，申请人一直表示，美国子公司将同时需要一间办公套间和一个单独的仓库，而在提交申请时仅获得了其中之一。
本办公室还注意到，主任在 RFE 中告知申请人，其应披露是否转租了其场所，如是，则应记录证明业主或物业管理公司已批准该转租。对 RFE 的回复中所提交的证据表明，租赁场所位于由[已隐去]管理的多租户办公楼内，但美国子公司的租赁协议是与[已隐去]签订，而非与物业管理人签订。申请人未按 RFE 的要求提供物业管理人确认其授权转租的信函，也未提供与转租安排有关的其他证据。因此，记录未能证明该租赁有效，或出租人有权按所述条款将其转租给申请人的子公司。此外，如前所述，申请人一直表示，基于业务性质，其子公司需要仓库空间，而该场所不包含此类空间。
因此，基于上述理由，本办公室认定，申请人未能证明其在提交申请时已获得足够的实际场所来容纳新办公室。据此，appeal 将被驳回。
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B. 在一年内支持经理或高管职位的能力
审理主任处理的剩余问题是，申请人是否证明其美国子公司将能够在一年内支持《移民与国籍法》第101(a)(44)条、8 U.S.C. § 1101(a)(44)所定义的经理或行政职位。
要作为“新办公室”符合L-1A非移民分类资格，法规要求申请人证明拟设立的企业将在申请获批后一年内支持行政或经理职位。与该要求相关，申请人须披露拟经营业务的性质、实体范围、组织结构、财务目标，以及美国投资规模和外方实体向受益人支付报酬并在美国开始经营的能力。见8 C.F.R. § 214.2(l)(3)(v)(C)。
拒绝决定反映，审理主任处理了为支持这些法规要求而提交的证据，并具体解释了为何申请人未履行其举证责任，证明新办公室在一年内更有可能支持经理或行政职位。在上诉中，申请人称“已提交了关于公司在美国财务能力的充分证据”，但未另行回应审理主任基于该理由拒绝的原因。
关于“财务能力”问题，审理主任告知申请人，其初始证据包含关于美国投资金额的不一致陈述，且未包括任何资金已转移至美国子公司的证据，也未包括提交时必要资金可用的证据。记录支持该认定。
初始申请时提交的说明信表明，申请人已申请一笔450,000美元的贷款，将用于支付受益人的薪资并“在美国全面建立该业务”。申请人的支持信提到其银行已批准该贷款请求，并称将在申请人向银行提供“其持续经营所需的适当政府认证”后放款。与该贷款相关的唯一支持证据是申请人于2022年2月向银行提交的说明信副本，其中提及其为“工厂建设和土地”申请450,000美元贷款。申请人未说明其打算对新美国子公司作出的投资金额，也未说明通过所申请贷款获得的资金将用于此目的。此外，初始证据未包括商业计划，也未以其他方式确定新办公室的启动成本和财务目标。
关于其财务状况，申请人提供了截至2021年6月30日财年的经审计财务报表。该证据表明，折算为美元后，公司净利润约为13,000美元，净流动资产约为18,000美元。申请人提供了其五年财务预测，表明其预计2022年毛利润将大约翻倍。
在对RFE的回复中，申请人称其于2022年2月申请的450,000美元贷款已获批准，但截至2022年9月贷款尚未放款。其解释称，一旦贷款放款，其打算向美国子公司转账200,000美元。申请人还
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提供了证据，证明其最近于2022年8月向美国子公司共转账75,000美元，并表示其预计该金额足以支持新办公室运营至2022年10月底。尽管申请人表示该贷款旨在作为新办公室投资资金的主要来源，但未提交来自其银行的任何额外贷款证据。
基于上述事实，我们同意审理主任的认定，即申请人未证明新办公室的投资规模或其在美国开始经营的财务能力。申请人关于其提交了此类财务能力“充分证据”的一般性主张，未回应审理主任讨论的具体缺陷，且无记录支持；记录中包含关于公司所申请贷款状况的未经佐证陈述，并缺乏申请外方实体近期财务状况的证据。尽管申请人记录了其向子公司转账75,000美元资金，但该转账发生在提交之后，且申请人承认该金额不足以满足新办公室第一年的财务需求。记录未证明申请人在提交时拥有资金，以覆盖计划对美国公司至少200,000美元的投资。申请人在其上诉中未进一步处理该拒绝理由。
然而，在拒绝申请时，审理主任并非仅处理外方实体对美国办公室的投资规模或其在美国开始经营的财务能力。该决定反映，审理主任还考虑了申请人关于新办公室性质、拟经营业务范围、拟议组织结构及其财务目标的陈述。
申请人一贯表示，其美国子公司打算从事烟花销售、医疗和工业气体销售，以及防火和安全设备及系统的销售和服务。然而，申请人就这些不同业务线的开发和人员配备预期时间表提供了含糊且有时不一致的陈述。例如，在其初始陈述中，申请人表示其美国子公司需要一年以上才能获得作为气体供应商运营所需的许可证，且该业务领域将在大约一年半内不会开始。然而，在2022年9月为回应RFE而提交的“商业计划时间表”中，申请人表示受益人将在“2022年8月或9月”申请必要许可证，且新办公室的医疗和工业气体业务将在2022年4月或5月前投入运营并由一名下属主管监督。申请人未对该拟议时间表的变化提供任何解释。
申请人同样改变了其关于美国子公司烟花业务的初始主张。在提交时，申请人表示受益人将在六个月后（约2022年12月）开始从烟花制造商处采购库存，将培训“多名个人”从事零售销售，并将在“大约一年后”雇用一名监督员工接管零售工人的培训和监督。在回应RFE时，申请人表示受益人将最早于8月或9月开始购买库存，且美国公司最早将于2023年2月租赁最多12个零售地点并雇用50名季节性合同员工，这些员工将由一名库存和仓库主管培训和监督。申请人再次未解释其初始陈述中提供的时间表的变化。
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由于这些未解释的不一致，以及提交的商业计划时间表缺乏细节，申请人未证明美国公司在所请求的一年期间结束时（2023年5月31日）可能的人员配备和运营程度。
最后，如审理主任所讨论，即使新办公室能够执行在回应RFE时描述的更为加速的业务和招聘计划，记录也未显示计划中确定的预计三名员工2将如何充分使受益人从一家计划购买、仓储、销售和分销三种不同产品并提供消防安全设备安装和检查服务的企业的非管理日常运营的重大参与中解脱出来。尽管申请人表示美国公司的烟花销售业务将主要依赖季节性合同工，但其财务预测未表明其预计支付任何与承包商相关的费用。
为支持新办公室申请而提交的证据应证明一种现实预期，即企业将成功并从发展阶段推进至全面运营，届时将需要一名主要履行经理或行政能力法定定义所述职责的员工。虽然受益人作为首席运营官将对美国公司拥有所需级别的权限，但记录未证明新办公室在一年内更有可能支持经理或行政职位。
III. 结论
基于上述理由，记录未证明已获得足够的实际场所容纳新办公室，且新办公室将能够在一年内支持经理或行政职位。因此，上诉将被驳回。
命令：上诉驳回。
2 为回应RFE而提交的商业计划和拟议组织结构图表明，受益人将监督一名行政助理、一名“消防与安全预防主管”和一名“库存仓库主管”。
