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美国公民及移民服务局 行政上诉办公室 非先例决定
案卷编号：34385183 日期：2025年6月26日
对实地运营主任（FOD）决定的上诉
表格 I-526，外国企业家移民申请
申请人依据《移民与国籍法》（该法）第203(b)(5)条，8 U.S.C. § 1153(b)(5)（2016年），寻求作为移民投资者的分类。1 该第五优先（EB-5）分类使移民签证可提供给在有益于美国经济并至少为合格雇员创造10个全职职位的新商业企业（NCE）中投资所需金额合格资本的外国人。
实地运营局（FOD）否决了该申请，认定申请人未能证明其声称已投资于l I ..__________....（该NCE）的资金合法来源，该NCE与I ILLC相关联，该实体是美国公民及移民服务局（USCIS）指定参与EB-5计划的实体。2 具体而言，FOD认定记录未能充分证明资金从申请人到该NCE的完整路径，因此未能证明她是所投资金的合法所有人，且该资金并非直接或间接来源于非法手段。此事现依据8 C.F.R. § 103.3在本次上诉中提交至本办公室。
申请人负有以优势证据标准证明资格的举证责任。Matter of Chawathe, 25 I&N Dec. 369, 375-76 (AAO 2010)。本办公室对此事项中的问题进行重新审查（de novo）。Matter of Christa's, Inc., 26 I&N Dec. 537, 537 n.2 (AAO 2015)。经重新审查，本办公室将驳回上诉。
I. 法律
外国人若在新商业企业（NCE）中投资所需金额的合格资本，可被归类为移民投资者。他们可直接向NCE投资所需资金，或通过区域中心投资，
1 2022年3月15日，《2022年EB-5改革与诚信法》签署成为法律，总体上修订了资格要求，大幅改革并编纂了该法第203(b)(5)条中的区域中心计划，并增加了重要的新诚信条款。见该法第203(b)(5)条，8 U.S.C. § 1153(b)(5)（2022年）。由于申请人于2016年11月提交其申请，当时存在的相关法律管辖本次上诉裁决。 2 区域中心是参与促进经济增长的经济单位，“包括……改善区域生产力、创造就业和增加国内资本投资。”见8 C.F.R. § 204.6(e)（2016年）。
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- 如申请人在本案中所为。区域中心可为直接或间接创造就业的合格项目汇集移民（及其他）投资者资金。8 C.F.R. § 204.6(j)(4)(iii)（2016年）。
移民投资者必须证明其已将自有资本置于NCE的风险之中。见Matter of Ho, 22 I&N Dec. 206, 213 (Assoc. Comm'r 1998)；Matter of Soffici, 22 I&N Dec. 158, 165 n.3 (Assoc. Comm'r 1998)（指出“申请人必须……依据8 C.F.R. § 204.6(e)证明所投资金为其自有”）。此外，投资者必须证明其所投资本并非直接或间接来源于非法手段。8 C.F.R. § 204.6(e)。
为证明资金的合法来源，移民投资者必须提交外国商业和税务记录或识别资本来源的文件等证据。见8 C.F.R. § 204.6(j)(3)。仅凭银行信函或对账单佐证资金存入本身不足以证明其合法来源。Matter of Ho, 22 I&N Dec. at 210-11；Matter of Izummi, 22 I&N Dec. 169, 195 (Assoc. Comm'r 1998)。记录必须追溯资金返回合法来源的完整路径。3 见Borushevskyi v. USCIS, 664 F. Supp. 3d 117, 129 (D.D.C. 2023), aff'd, 2024 WL 2762146 (D.C. Cir. May 30, 2024)（认定证明资金的“完整路径”是USCIS经其他相关先例决定认可的权威立场）；另见Matter of Ho, 22 I&N Dec. 206, 210-11 (Assoc. Comm'r 1998)；Matter of Izummi, 22 I&N Dec. 169, 195 (Assoc. Comm'r 1998)。
II. 分析
申请人主张其依据移民投资者计划向NCE投资了5000004美元，据此符合EB-5类别的资格。5 根据其商业计划，NCE拟从最多144名移民投资者处募集72000000美元，并将该笔资金贷给[已隐去]C（创造就业实体），用于资助在佐治亚州开发一处[已隐去]度假村。
记录显示，申请人从 获得了一笔12,350,000,000越南盾（VND）的贷款，她以其与配偶共同拥有的不动产作抵押。银行文件确认，该贷款放款于2016年11月11日存入申请人的ACB账户，且她于同日从该账户以现金提取VND 12,321,120,000，所述用途为“投资”。在2018年11月6日的个人陈述中，申请人表示L lof Singapore”协助她将其EB-5投资资金转移至该NCE的美国银行账户。具体而言，她陈述称，2016年11月11日，她“提取并转移了VND 12,321,120,000（相当于550,050美元）给l I在越南的代表，该代表
3 这些要求“服务于合法的政府利益；即确认[EB-5]计划中所使用的资金并非来源可疑。”Spencer Enterprises, Inc. v. United States, 229 F. Supp. 2d 1025, 1040 (E.D. Cal. 2001)（认定申请人未能证明其资金的合法来源，部分原因在于她未指明其所有就业的性质或提交五年的纳税申报表），aff'd, 345 F.3d 683 (9th Cir. 2003)。 4 申请人表示，创造就业实体主要在目标就业区经营，所需合格资本金额从1,000,000美元下调至500,000美元。见8 C.F.R. § 204.6(t)(2)（2016年）。 5 见《1993年商务部、司法部、国务院、司法机构及相关机构拨款法》第610条，Pub. L. No. 102-395, 106 Stat. 1828 (1992)，经修订。
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公司。”她进一步解释称，“[在]转账之后，!我帮助我将上述金额转入NCE的托管账户。”记录显示，2016年11月14日，从e]账户i_,__ _.向NCE的._________账户（尾号为）转账$550,025。当日，我ID向区域中心经理发出一封信函，确认收到申请人向NCE投资的$550,000。6
基于下文所述理由，本办公室认定申请人未能充分证明投资资金的路径，即从其在美国境外越南收到的贷款放款，到从其DBS银行账户发送至该NCE托管账户的美元（USD）资金。因此，她未能以优势证据标准证明其为转移至该NCE账户的550,000美元的合法所有人，且该资金并非直接或间接来源于非法手段。
首先，记录未能充分证明申请人与 之间可能存在的任何合同或协议的条款。申请人在上诉中主张，她“与 （以~-------------~名义经营）签订合同以进行货币兑换”，且她将越南盾计价资金转移至该公司在越南的代表“触发□代表她向该NCE托管账户发送合法美元”。
作为该协议存在的证据，申请人提供了一封2016年11月11日由I l签署的信函，该人表示她是 '以I I名义经营'的副董事。”I I陈述称，在该日，:_-_-_-_-_-_-_-_-_-_:--'其公司驻越南的一名代表从申请人处收取了VND 12,321,120,000，且该550,025美元“由I I在新加坡转移至[申请人]在美国指定的账户”，系依申请人的指示。I I 进一步陈述称：
所兑换的资金现在且始终 申请人]和~-------------------------~ 从未主张对其的任何所有权。我们的角色完全限于将[申请人的]个人财产——即资金——兑换为美元，且我们始终仅依其指示行事。”
在审查I女士信函的内容之前，我们注意到记录中缺乏关于她在I公司所担任职务的充分证明性证据。作为I公司雇佣关系的证据，申请人提交了一封日期为2014年9月20日的信函，任命她为公司副总经理，任期五年。整封信中，该公司被称为“---------”。然而，记录中包含一份来自新加坡会计与企业监管局（ACRA）的“商业概况信息”报告，显示I公司最初注册名称为“--------------------”，直到2015年11月16日才更名。在一份表面上早于该更名一年多时间的文件中使用公司的新名称，削弱了该证据的证明
6 该金额包括500,000美元的投资和50,000美元的管理费。
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价值，并对I女士在公司的职位、她作为I公司代表行事的授权以及她代表公司所作陈述的可靠性提出了疑问。记录中不包含I公司的任何其他公司记录，以佐证I女士在公司的职位。
此外，I女士信函中提供的解释，与申请人自己的陈述一样，表明申请人与I公司签订了一份合同或协议，其中包含关于她转让其越南盾资金所有权以及她获得与货币兑换相关的等值美元（USD）资金所有权的条款。然而，尽管申请人反复提及她与I公司的合同，记录并未记载任何书面合同或其他协议的存在，也没有对双方据称约定的货币互换条款的具体说明。缺乏这一证据，记录不支持申请人的主张，即基于她与I公司的合同，她是新加坡公司最终转入NCE托管账户的美元资金的合法所有人。参见Matter of Ho, 22 I&N Dec. at 213；Matter of Soffici, 22 I&N Dec. at 165 n.3（指出“[a]申请人必须……根据8 C.F.R. § 204.6(e)证明所投资的资金是[其]自己的”）。
第二，记录未能充分佐证申请人将她从O银行账户以现金方式取出的12,321,120,000越南盾转移给了I公司在越南的一名代表。她提供了一份日期为2016年11月11日的“收据”副本，该收据将她列为12,321,120,000越南盾的“发送人”，并将---------列为这些资金的接收人。该收据盖有“---------”的公司印章，由I女士“代表接收人”签署，但申请人和I女士均未声称I女士是该声称的现金交易的直接当事方。
尽管D先生被认定为代表I公司直接接收申请人资金的个人，但申请人未提供其身份证明文件，尽管FOD要求提供该证据。此外，正如FOD决定中所强调的，申请人未提供D先生与I公司雇佣关系的证据，也未提供其他客观证据以证明他有权代表公司在越南收取资金。最后，即使申请人已证明D先生的身份及其与I公司的雇佣关系，记录中仍缺乏任何证据或解释说明他如何处理据称从申请人处收到的12,321,120,000越南盾。申请人未提交独立、客观的证据，例如I公司的银行记录，以核实该公司收到并存入了据称由D先生代表其收取的以越南盾计价的资金。
申请人在上诉中主张，显示12,321,120,000越南盾存入I公司或任何其他第三方拥有的账户的证据无关紧要，因为她兑换了这些资金并获得了由I公司转入NCE的美元的所有权。申请人进一步断言，“没有任何法规、规章或裁决规定‘资金链断裂’使资金变得不合法”，或“在EB-5申请中不可能发生资金链断裂”。她主张她已履行举证责任，记录了“交换交易的所有环节”，表明她以越南盾资金进行的现金取款“到达了I公司在越南的代表处，此后I公司在新加坡使用了合法资金将
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[她的]资金电汇至托管账户。”申请人进一步主张，I公司“已确认该资金在整个交换交易过程中始终属于[她]”，并强调她“根据权利”通过与该公司的协议获得了由I公司转入的美元资金的无争议所有权，该协议规定了“对冲交易”。然而，如前所述，记录中不包含双方之间存在的任何合同或协议的充分证据，也未以其他方式佐证使她能够获得美元资金所有权的所称“对冲交易”的细节。
因此，申请人在上诉中关于存在“合法的资金交换协议”、她“为履行与I公司的交换合同而将越南盾转移给了代表”以及“[交易的所有环节均已向USCIS记录在案”的主张不具有说服力。记录未能充分记载双方之间所称的“合法协议”，未提供D先生与I公司所称关系的证明性证据，也未包含I公司收到并存入她的资金以触发“对冲交易”的证据。所有这些证据对于申请人关于她为进行所称的对NCE投资而从事合法货币兑换交易的主张均具有实质性。FOD并非仅基于认定资金路径存在断裂而拒绝申请，也非仅基于申请人承认她据称转移给I公司的资金从未离开越南而拒绝申请。相反，FOD的决定针对的是记录中与所称货币兑换交易以及申请人对转入NCE指定托管账户的美元资金的合法所有权有关的众多证据缺陷和遗漏。
最后，尽管申请人主张I公司是一家从事农业设备贸易的合法企业，但她未提供证据证明其是经新加坡和/或越南监管机构许可的授权货币服务企业。来自ACRA（新加坡政府机构）的公司商业信息概况显示，该公司注册的活动及相应行业代码包括“46900 - 一般批发贸易”和“70201 - 商业和管理咨询服务（一般）”。申请人还表示I公司以I公司名义在新加坡和越南开展业务，但未提供其已在新加坡注册该商号的证据。此外，记录未佐证I公司在越南的正式注册、运营或活动。
在上诉中提交的新个人陈述中，申请人承认ACRA的商业信息概况“未提供详细信息”说明“商业和管理咨询服务”项下包含的业务活动类型。然而，她强调她提供了证据证明I公司代表她向NCE托管账户电汇了550,000美元。申请人表示，“根据法律规定，所有银行交易都必须受政府监管”，因此她可以“确认由I公司协助的电汇交易受新加坡政府监管，因为这些交易必须为税务目的进行申报并反映在公司的财务报表中。”申请人主张，因此可以“得出结论……I公司新加坡获准进行资金转移。”
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申请人的陈述不具说服力。她主张，由于[已隐去]曾为外国投资者以EB-5投资目的向美国银行账户电汇资金，她可以肯定地确认此类活动必定属于新加坡政府“商业和管理咨询服务”准则的范围，因此应被视为允许。然而，申请人声称对新加坡的商业或金融法律法规并无特别知识或专长。在移民程序中，外国法律是一个事实问题，如果申请人依赖其来确立移民福利的资格，则必须予以证明。Matter of Annang, 14 I&N Dec. 502 (BIA 1973)。申请人未能证明新加坡法律授权[已隐去]以经营“一般批发贸易”业务或提供“商业和管理咨询服务”为名从事记录中所述类型的外汇兑换活动。申请人还将[已隐去]描述为“在越南注册的外汇兑换代理”。该[已隐去]名称及其变体在记录中既被认定为[已隐去]使用的商号，又被认定为在越南注册的独立法律实体。在回应证据请求时，申请人提交了一份表面上为[已隐去]的“一人有限责任公司营业执照”，由[已隐去]市企业登记处签发。该文件表明，该公司注册的业务范围之一属于行业代码“6499 - 其他金融服务活动”，并具体包括授权作为“汇款服务供应代理”。申请人未提交任何额外证据以证明越南政府如何界定此类商业活动。
无论如何，FOD认定且申请人承认，所提交的营业执照不属于[已隐去]，因为证书上提供的公司识别号码被分配给另一家越南实体。申请人坚称她并不知悉这一事实，因为与外汇兑换交易相关的所有文件均来源于[已隐去]。此外，申请人承认，[已隐去]登记上记录的公司号码属于[已隐去]（也称为[已隐去]）。然而，她主张[已隐去]仅仅是[已隐去]的商号，因此，同一公司号码与两个公司名称相关联存在“合理性”。据此，她声称她为[已隐去]提供的营业执照“并非欺诈性的”。
申请人提供了税务文件，表明出现在据称为[已隐去]的营业执照上的公司识别号码属于[已隐去]。虽然她暗示[已隐去]营业执照中包含的其他细节准确反映了与[已隐去]相关的信息，但她未提交越南政府签发的[已隐去]实际营业执照的副本。作为此类证据的替代，她提交了[已隐去]网站上关于[已隐去]公司信息的截图。该[已隐去]证据表明，[已隐去]的业务范围包括“提供外币收付服务的代理”。申请人未解释该信息如何支持其与[已隐去]或[已隐去]所声称交易的合法性。记录中所述的该交易并未声称涉及在越南收取外币。
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此外，尽管提交了个人陈述和补充证据，意在表明[已隐去]以[已隐去]或[已隐去]名义经营，并获授权在越南提供某些外汇服务，但申请人在其书面论证意见中声称“任何涉及[已隐去]的行为与[她]的案件无关紧要”。具体而言，她表示她提交了“明确证据表明[已隐去]的一名代表在越南收取了她的资金，且[已隐去]使用其自有资金在新加坡代表申请人向美国转账”，从而使[已隐去]与该交易无关。然而，申请人未解释，如果此类证据无关紧要且无越南实体参与其外汇兑换，她为何在回应FOD的证据请求时提交与[已隐去]相关的证据。
事实上，FOD为申请人提供了机会，以提交相关外国法律证明[已隐去]可以在越南合法经营外汇兑换业务。她未提供该证据，而是提交了意在支持其关于[已隐去]是[已隐去]关联方之主张的证据。该证据包括一封来自[已隐去]的信函，证明他全资拥有新加坡公司以及[已隐去]在越南的[已隐去]。7 [已隐去]先生表示，基于该关联关系，“显然[已隐去]能够代表[已隐去]进行汇款”[已隐去]。因此，记录反映申请人在识别其声称的外汇互换交易涉及的实体及这些实体之间的关系方面并不一致。申请人解释称她一直依赖[已隐去]代表[已隐去]提供的文件，但证明其以优势证据满足所有资格要求仍是申请人的责任。
申请人在上诉中声称，USCIS已允许中介协助投资者将资金带入美国用于投资目的，并提供了讨论“非正式价值转移”和私人外汇兑换的机构培训材料删节副本。然而，本案的问题不限于申请人所称对中介（如[已隐去]）的依赖，以协助她将越南盾兑换为[已隐去]和[已隐去]美元，并将资金从越南汇往美国。相反，如我们上文所述，问题在于申请人未能充分记录投资资金的完整路径，从她在越南收到的贷款放款到[已隐去]据称通过DBS银行代表她发送至NCE托管账户的资金。See Borushevskyi v. USCIS, 664 F. Supp. 3d at 129, aff'd, 2024 WL 2762146 (D.C. Cir. May 30, 2024); Matter of Ho, 22 I&N Dec. at 210-11; Matter of Izummi, 22 I&N Dec. at 195。
在此，记录显示申请人从其银行账户中提取了12,321,120,000越南盾，但记录中没有足够的证据将这些资金追溯至所转移的550,000美元。
7 关于[已隐去]所有权的唯一独立证据是一份日期为2017年3月的ACRA商业信息简介副本。该证据表明该公司由[已隐去]全资拥有，并声明他自2015年11月16日起成为公司董事。[已隐去]先生在该文件上未被列为公司所有者或董事。记录中还包含该公司ACRA商业简介的第二份部分副本，该副本于2015年11月16日被任命为公司董事。该文件未指明公司所有权，但表明[已隐去]先生和[已隐去]先生提供了相同的“身份号码”，而二人显然并非同一人。由于这些不一致之处，记录中关于[已隐去]先生对[已隐去]所有权的证据不足（[已隐去]）。
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从新加坡转至NCE托管账户，或提供足够证据支持申请人关于她是这些美元计价资金的合法所有者的主张。此外，所声称交易根据相关越南和新加坡法律的合法性未在记录中予以证明。最后，申请人未记录其与[已隐去]所声称协议或合同的条款，也未提供足够的证明性证据表明她[已隐去]或[已隐去]如所称将从其账户提取的现金转交给了该公司的一名代表。因此，记录缺乏足够证据以佐证申请人所称的EB-5投资来源于她据称于2016年11月交付给[已隐去]先生的现金。See Matter of Ho, 22 I&N Dec. at 210-11; Matter of Izummi, 22 I&N Dec. at 195。最后，在所有案件中，USCIS均进行“对每位潜在移民投资者的合法资金来源及其他个性化资格标准的重新审查”，这也是我们在本案中所做的。See generally, 6 USCIS Policy Manual G.6, https://www.uscis.gov/policy-manual。
基于我们已讨论的理由，我们认定申请人未能以优势证据标准证明其符合EB-5类别的资格。移民投资者必须投资其本人的资本，并且必须记录资金的路径以证明该投资是使用其本人的资金进行的。参见Matter of Izummi，22 I&N Dec. at 195。在此，申请人未提交充分证据证明其为汇往NCE的资金~----------~的合法所有人，或充分追踪该等资金至合法来源的路径。参见8 C.F.R. § 204.6(j)(3), (e)。参见8 C.F.R. § 204.6(e), (j)(3)；Matter of Ho，22 I&N Dec. at 210-11；Matter of Izummi，22 I&N Dec. at 195。
III. 结论
申请人负有举证责任，证明其符合EB-5类别的资格，包括证明其声称的EB-5投资的合法来源以及其对所投资金的合法所有权。参见Matter of Ho，22 I&N Dec. at 210-11；Matter of Izummi，22 I&N Dec. at 195。在此，申请人未履行该举证责任。因此，基于上述理由，上诉将被驳回。由于所认定的驳回理由对申请人的上诉具有决定性，我们拒绝并在此保留有关其资格的其余问题。8 参见INS v. Bagamasbad，429 U.S. 24, 25 (1976)（per curiam）（裁定各机构无需对最终决定不必要的问题作出“纯咨询性认定”）。
裁定：上诉被驳回。
8 F0D的决定讨论了与申请人用于担保其从c=]银行获得贷款的房地产价值、用于购买该财产的资金的合法来源、由l L转入NCE托管账户的资金的合法来源、申请人收到贷款收益时其O账户中所持资金的合法来源，以及记录中的其他不一致和遗漏相关的额外证据缺陷。我们保留这些问题以及本决定中未讨论的任何其他资格问题，以备将来有需要时予以考虑。
