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美国公民及移民服务局 行政上诉办公室 非先例决定
案号：34225112 日期：2025年3月28日
对投资移民项目办公室决定的上诉
表格I-956F，商业企业投资批准申请
1992年，国会设立了EB-5区域中心项目，旨在通过外国对美国公民及移民服务局（USCIS）指定区域中心相关联的商业企业进行投资，促进美国经济增长。见《1993年商务部、司法部、国务院、司法机构及相关机构拨款法》（“《拨款法》”）第610条，Pub. L. No. 102-395，106 Stat. 1828，1874（2022年废止）。2022年3月，《2022年EB-5改革与诚信法》废止了《拨款法》，并将经过实质性改革的EB-5区域中心项目编纂入《移民与国籍法》（“《法》”）第203(b)(5)条，8 U.S.C. § 1153(b)(5)（2022）。
2018年2月，USCIS指定上诉人根据现已废止的《拨款法》参与EB-5区域中心项目。上诉人随后提交了表格I-956申请，以证明其符合《2022年EB-5改革与诚信法》颁布后改革后的项目要求，USCIS于2023年1月批准该申请作为对指定的修订。2022年8月，上诉人提交了表格I-956F申请，请求批准对[已隐去]有限责任公司（新商业企业（NCE））的投资。见《法》第203(b)(5)(F)(i)条。投资移民项目办公室主任于2024年3月否决了上诉人的表格I-956F申请，认定其未能提交《法》第203(b)(5)(F)(i)(I)条所要求的“针对特定资本投资项目的全面商业计划”，也未能提交《法》第203(b)(5)(F)(i)(II)条所要求的“关于预计就业创造的可靠经济分析”。见 generally 6 USCIS Policy Manual G.5，https://www.uscis.gov/policy-manual/volume-6-part-g-chapter-5。上诉人及时对表格I-956F申请的否决提出上诉，主张其已确立对NCE投资获得批准的资格，并提交了上诉书面论证意见以及支持上诉的补充文件。见《法》第203(b)(5)(P)(i)(II)条（讨论对“任何裁定”的行政上诉审查，包括对根据《法》第203(b)(5)(F)条“提交的商业计划批准申请”的裁定）。
上诉人负有举证责任，须以优势证据标准证明其资格。Matter of Chawathe，25 I&N Dec. 369，375-76（AAO 2010）；见 generally 6 USCIS Policy Manual，supra，at G.2(E)。我们对本事项中的问题重新审查。Matter of Christo's, Inc.，26 I&N Dec. 537，537 n.2（AAO 2015）。经重新审查，我们将驳回上诉。
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一、法律
《法》第203(b)(5)(F)(i)条，题为“商业企业投资批准申请”，相关部分规定：
区域中心应就每一项特定的投资要约，通过关联的新商业企业向国土安全部部长提交申请，且须在任何外国人因该要约中的投资而根据本款提交分类申请之前提交。该申请应包括——
(I) 针对特定资本投资项目的全面商业计划；
(II) 关于预计就业创造的可靠经济分析，该分析须基于在经济和统计上有效且透明的方法……
先例决定Matter of Ho认定，商业计划要“全面”，必须“足够详细，使[USCIS]能够就就业创造潜力得出合理推论。”22 I&N Dec. 206，213（Assoc. Comm'r 1998）。“然而，仅凭结论性主张并不能使[USCIS]确定就业创造预测是否比充满希望的猜测更为可靠。”Id. Matter of Ho解释道：
一份全面的商业计划……至少应包含对业务、其产品和/或服务及其目标的描述。计划应包含市场分析，包括竞争企业的名称及其相对优势和劣势、竞争对手产品和定价结构的比较，以及新商业企业目标市场/潜在客户的描述。计划应列出已获得的所需许可和执照。如适用，应描述制造或生产过程、所需材料及供应来源。计划应详细说明为供应材料和/或分销产品而签订的任何合同。应讨论业务的营销策略，包括定价、广告和服务。计划应阐明业务的组织结构及其人员的经验。应解释业务的用工需求，并包含招聘时间表以及所有职位的职位描述。应包含销售、成本和收入预测，并详细说明其依据。
Id.，22 I&N Dec. at 213。该决定总结道：“最重要的是，商业计划必须可信。”Id.；见 generally 6 USCIS Policy Manual，supra，at G.2(B)，G.5(B)(2)。
二、分析
上诉人于2022年8月提交了I-956F表格申请，提交的支持文件包括一份2022年8月的商业计划和一份2022年8月的经济分析。这些文件规定，新商业企业（NCE）计划从98名外籍投资者处筹集最多78.4百万美元，用于借贷给创造就业实体（JCE），以在佐治亚州______建设和运营一家护理与记忆照护设施。2022年8月的商业计划和2022年8月的经济
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均主张该项目将创造2,037个就业岗位，包括991个直接就业岗位和1,046个间接就业岗位。除最初的2022年8月商业计划外，记录还包括一份2023年1月更新的商业计划，1以及上诉人于上诉时提交的2024年5月商业计划。除最初的2022年8月经济分析外，上诉人在其上诉书面论证意见第7页主张其已提供了“修订后的经济计划”。
我们将驳回上诉，因为上诉人未能提交《法》第203(b)(5)(F)(i)条第(I)和(II)款所要求的、针对该项目的全面且可信的商业计划，也未能提交关于预计就业创造的可靠经济分析。另见Matter of Ho，22 I&N Dec. at 213。记录中的商业计划不足以表明该项目很可能按计划推进。最初的2022年8月商业计划第8页主张“施工……已于2022年7月全面恢复”，施工将“于2023年7月完成，[该机构将]于2023年10月开业”。针对审理主任的否决意向通知（NOID），上诉人于2024年1月提交了律师函。律师函第4页承认该项目“未能遵守[2022年8月]商业计划中提出的原始开发时间表”，且该机构的开业已从2023年10月推迟至2025年4月。上诉人在提交本上诉时再次更改了项目时间表。为支持其上诉，上诉人提交了一份2024年5月商业计划，其第7页称：“已为该项目设定了明确的完成时间表：施工将于2025年10月100%完成，[该机构]将于2025年12月全面投入运营。”2024年5月商业计划第22页主张，施工的25%将于2024年7月完成；施工的50%将于2025年1月完成；施工的100%将于2025年10月完成；该机构将于2025年12月投入运营。因此，商业计划将该机构的开业时间从2023年10月推迟至2025年4月，再推迟至2025年12月。
记录中的其他证据同样证实，该项目存在多重且广泛的延误。2024年5月商业计划第21页说明，佐治亚州社区卫生部（DCH）与JCE于2024年4月8日签订了“谅解备忘录（MOU）……，详细列明条款并实际延长了CON[需求证明]，并确定了项目为保持合规和维持运营CON而必须完成的具体时间表。”根据该MOU，DCH最初于2013年9月批准JCE在佐治亚州I I设立该设施的CON，并将2017年1月31日列为该设施的强制完成日期。当JCE无法满足强制完成日期时，DCH批准了十二个月的延期。随后，JCE请求额外三次延期，DCH予以批准，将强制完成日期推迟至2019年6月。之后JCE请求第五次延期，DCH予以拒绝。2024年4月，DCH与JCE签署了MOU，根据该MOU，JCE同意某些建设基准——包括到2024年7月完成至少25%的建设、到2025年1月完成50%的建设、到2025年10月完成100%的建设——并于2025年12月开始运营该设施。该MOU规定，如果JCE未及时达到这些基准，则其将“放弃该CON，且不得再寻求上诉或其他救济。”在上诉中，上诉人未提交充分证据，以优势证据标准证明JCE更有可能而非
1 上诉人律师函第2页规定，更新后的商业计划将“[初始]总体计划……变更为包含退伍军人专业护理组成部分。”
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达到2024年5月商业计划和MOU中提及的基准。因此，记录不足以确认该项目正按照最新项目时间表推进。
此外，上诉人未能充分证明JCE拥有按计划完成项目所需的资金。2022年8月初始商业计划书第11页显示，该项目需要约114.5百万美元，资金来源为78.4百万美元的EB-5资金、约9百万美元来自[已隐去]的银行贷款，以及26.75百万美元的开发商[已隐去]有限责任公司股权。随后，在2023年1月，上诉人提交了一份更新后的商业计划书，其第5至第7页包含相同的融资信息。在上诉中，上诉人引用了[已隐去]有限责任公司2022年7月的一份提案，该提案表示其“有意……与[JCE]进行金融交易”，贷款金额为9,350,525美元。该文件指出，“本提案仅供初步讨论之用，不构成提供融资的承诺。”记录中不包含其他显示JCE已从[已隐去]有限责任公司或其他实体获得项目融资的文件。
在上诉中，上诉人提交了2024年5月的商业计划书，该计划书第11页声称，JCE将以78.4百万美元EB-5资金及约36.1百万美元开发商股权为项目提供资金。该商业计划书未提及来自[已隐去] LLC或其他实体的银行融资。上诉人援引2024年经审计的个人财务报表，以支持其论点，即开发商——其为区域中心负责人及JCE所有者——及其配偶拥有充足资金为项目融资。2024年经审计的财务报表显示，开发商及其配偶的资产估值约为92.68百万美元，包括约91百万美元“对紧密持股[企业]的[投资]”、约442000美元现金及现金等价物、约1.2百万美元不动产以及250000美元珠宝。上诉人未解释开发商及其配偶在“对紧密持股[企业]的[投资]”或不动产中的资产流动性水平，亦未证明这些资产可用于为护理及记忆照护设施的建设和运营提供资金。此外，尽管上诉人反复声称项目需要78.4百万美元EB-5资金，但其在上诉中声称迄今已吸引“总计3.2百万美元[EB-5]投资”。记录缺乏充分证据确认JCE很可能吸引到所需的EB-5资金。基于缺乏充分证据证明项目已从[已隐去] LLC或其他实体获得融资、开发商及其配偶拥有可为设施建设和运营提供资金的充足资产、或JCE很可能吸引到足够的EB-5资本，上诉人未能证明JCE很可能拥有充足资金按计划完成项目。
简言之，基于该项目多重且广泛的建设延误，以及缺乏充分证据核实项目所需融资，上诉人未证明记录中的任何商业计划是《法案》第203(b)(5)(F)(i)(I)条所要求的全面且可信。另见Matter of Ho, 22 I&N Dec. at 213。这些商业计划不全面且不可信，因为它们不足以“使[USCIS]能够就创造就业潜力得出合理推断”，或“使[USCIS]能够确定创造就业预测是否比充满希望的猜测更可靠。”Matter of Ho, 22 I&N Dec. at 213。
此外，上诉人未提交《法案》第203(b)(5)(F)(i)(II)条所要求的关于估计创造就业的可信经济分析。记录包括2022年8月
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经济分析，其声称该项目将创造2,037个就业岗位，包括991个直接就业岗位和1,046个间接就业岗位。上诉人在上诉书状第7页声称其已提供“修订后的经济计划”。虽然上诉提交材料包括Integra Realty Resources（IRR）的评估报告、EB-5目标就业区分析及其他支持文件，但并不包括上诉人所称的关于创造就业预测的“修订后的经济计划”。2024年5月商业计划第13页声称该项目将总共创造1,899个就业岗位，并援引“经济影响报告附录”作为修订后创造就业数据的支持。然而，记录不包含所援引的附录。相反，记录中唯一涉及创造就业估计的经济分析是上诉人最初随申请提交的2022年8月经济分析。
2022年8月经济分析第4页和第5页解释，创造就业估计使用“资本支出和运营收入”计算，包括“硬建设、建筑和工程服务以及FF&E[家具、固定装置和设备]相关采购的支出”，以及“运营的预计收入”。这些支出和运营数字假设项目将按计划完成。然而，基于我们上文讨论的理由，我们认定上诉人未充分表明JCE更有可能而非按计划完成项目。因此，上诉人未充分证明经济分析中所述的创造就业估计是《法案》第203(b)(5)(F)(i)(II)条所要求的可信。
III. 结论
上诉人有责任证明其符合对NCE投资获批的资格。见《法案》第203(b)(5)(F)(i)条。如上所述，上诉人未提交《法案》第203(b)(5)(F)(i)(I)条所要求的“针对特定资本投资项目的全面[且可信的]商业计划”。此外，上诉人未提交《法案》第203(b)(5)(F)(i)(II)条所要求的“关于估计创造就业的可信经济分析”。另见6 USCIS Policy Manual, supra, at G.5。因此，上诉人未证明其符合《法案》第203(b)(5)(F)(i)条下对NCE投资获批的资格。
裁定：上诉被驳回。
