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美国公民及移民服务局 行政上诉办公室 非先例决定
案号：10907516 日期：2020年10月15日
对加州服务中心决定的上诉
表格I-129，L-1A经理或高管申请
申请人是一家标签印刷公司，寻求根据L-1A跨国公司调派人员非移民分类，继续受益人的临时雇佣，担任其运营经理。移民和国籍法（该法）第101(a)(15)(L)条，8 U.S.C. § 1101(a)(15)(L)。L-1A分类允许公司或其他法律实体（包括其关联公司或子公司）将符合条件的外国雇员调派至美国，以经理或高管身份临时工作。
加州服务中心审理主任否决了该申请，认定记录未能按要求证明：(1) 申请人与受益人的外国雇主之间存在合格关系；(2) 外国雇主在申请提交前的三年内连续雇佣受益人至少一年；(3) 受益人曾在国外以经理、高管或涉及专业知识的能力受雇；以及(4) 受益人将在美国以经理或高管能力受雇。此事现因上诉而由本办公室审理。
在这些程序中，申请人负有证明其符合所请求福利资格的责任。见该法第291条，8 U.S.C. § 1361。经重新审查，我们将驳回上诉。
I. 法律
为确立L-1A非移民签证分类的资格，合格组织必须在受益人申请进入美国之前的三年内，连续一年以“经理、高管或涉及专业知识的能力”雇佣受益人。该法第101(a)(15)(L)条。此外，受益人必须寻求临时进入美国，以继续以经理或高管能力为同一雇主或其子公司或关联公司提供服务。同上。
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II. 合格关系
审理主任认定，申请人未能证明其与受益人的外国雇主之间存在合格关系。
为根据该法和法规确立“合格关系”，申请人必须证明受益人的外国雇主与拟议的美国雇主是同一雇主（即拥有“分支”机构的一个实体），或作为“母子公司”或“关联公司”相关联。一般见该法第101(a)(15)(L)条；8 C.F.R. § 214.2(l)。
法规和判例法确认，在确定美国与外国实体之间是否存在本签证分类意义上的合格关系时，必须审查所有权和控制权这两个因素。见Matter of Church Scientology Int'l, 19 I&N Dec. 593 (BIA 1988)；另见Matter of Siemens Med. Sys., Inc., 19 I&N Dec. 362 (BIA 1986)；Matter of Hughes, 18 I&N Dec. 289 (Comm'r 1982)。在本签证申请的情境下，所有权是指对实体资产拥有直接或间接的合法占有权，并具有完全的控制权力和权限；控制是指直接或间接的法律权利和权限，以指导实体的设立、管理和运营。Matter of Church Scientology Int'l, 19 I&N Dec. at 595。
A. 美国公司的所有权
申请人主张其首席执行官（CEO）拥有美国实体100%的股份以及外国实体75%的股份。随申请提交的材料就申请实体的所有权呈现了相互矛盾的信息：
- 申请人的公司章程，提交于12015年，授权发行100股股票。一份日期为[ 2015年的“一致书面同意”（UWC）将CEO列为全部100股的所有人。
- 申请人2016年和2017年的所得税申报表均列明四名各持25%股份的股东，包括CEO、受益人、总经理（GM）以及另一名个人。
- 一份2018年的组织架构图将同样的四名个人同时列为股东和申请人董事会成员。
- CEO、受益人和GM签署了一份日期为2018年12月18日的UWC，其中称“公司某位[未具名]前任高管”准备了“某些……不准确、无效且可能违反适用法律的……文件”。该文件表明，CEO是唯一股东，与2015年UWC所载一致。
- 一份日期为2018年12月18日的股份台账表明，CEO自c=]2015年以来一直是唯一股东。
- 一份日期为2018年12月22日的股票证书将CEO列为全部100股的所有人。
- GM签署了申请表格，将其职务标明为“共同所有人”。
由于这些不一致的主张，审理主任要求提供额外文件以解决股份所有权问题。审理主任指出，申请人未表明其提交了修正后的纳税申报表以纠正2016年和2017年申报表中的所有权错误。审理主任还指出，申请人未提交证据证明CEO购买了公司股份。
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作为回应，申请人表示CEO“没有购买[]股份，股份被分配给他以恢复股份的有效状态。”然而，2018年UWC提及CEO“购买的股份数量”；引用了“总购买价格”；并表示“每股购买价格等于或超过公司普通股的公平市场价值。”UWC还表明股份是“根据”适用证券法“要约和出售的”。
审理主任否决了申请，部分原因是申请人未能充分佐证公司的实际所有权并解决记录中的差异。在上诉中，申请人重复其先前的主张，并补充称美国公民及移民服务局（USCIS）于2019年2月批准了另一份L-1A申请，从而确立USCIS认为“文件足以证明两家公司之间的关系”。该申请不在我们面前的记录中，最初授予受益人L-1A非移民身份的2016年申请也不在。因此，我们无法确定那些申请是否被错误批准。
记录中的一些文件呈现了合理的时间顺序，申请人在2018年采取措施纠正股份的错误发行。但差异仍然存在。审理主任指出，申请人似乎未纠正列有四名股东的先前税务申报，且申请人提交的组织架构图列有同样的四名股东。此外，GM在2019年9月签署申请表格时自称“共同所有者”，这是在2018年12月UWC数月之后。如上所述，该UWC多次提及股份的购买和出售，但申请人两次否认CEO“购买了股份”。
申请人必须以独立、客观的证据解决记录中的这些不一致，指明真相所在。Matter of Ho, 19 I&N Dec. 582, 591-92 (BIA 1988)。在此，申请人未这样做。申请人只是主张支持其主张的文件应比 contradicting 其主张的文件获得更多权重。
基于上述理由，我们同意审理主任的认定，即申请人未提交关于申请美国公司所有权的 consistent、可信的证据，因此，申请人未证明其与外国实体存在合格关系。
B. 外国公司的所有权
审理主任的决定重点在于作为申请人的美国实体的所有权。除该决定之外，我们注意到记录还引发了关于该外国实体所有权的问题。来自I !State Register oflncorporated Persons的文件将首席执行官称为该外国实体75%的所有者，但该文件也承认对公司章程有一项“参与者修订”，生效于! I2019。申请人承认在.___~_.12019“发生了股份转让”，但未说明此前的所有权结构为何。（该文件还反映2015年有一次“参与者数据变更”，但未提供进一步细节。）
鉴于这一信息，2018年组织架构图显示外国实体所有权的显著不同细分，这一点非常重要：
- 25% - 美国公司的CEO
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- 25% - 美国公司的GM
- 50% - 第三名个人，与美国公司无关
根据组织架构图中的信息，申请人与外国实体在2018年似乎不存在合格关系，且在缺乏修正申请的情况下，先前的2016年申请本应被否决或撤销。如果申请人进一步追究此事，申请人必须证明两家公司在所有相关时间均存在合格关系。如果初始申请本应被否决或撤销，则不清楚该申请是否符合申请人现在寻求的延期资格。
III. 国外雇佣
申请人必须证明该外国实体雇用受益人（1）在提交申请之前的三年内至少连续一年，（2）其身份为管理性、行政性或涉及专业知识。见 8 C.F.R. § 214.2(1)(1)(i)。审理主任认定申请人未满足这两项要求中的任何一项。
A. 连续一年
审理主任认定受益人不符合这一要求。审理主任指出，申请表格显示受益人的海外雇佣始于2016年11月，尽管受益人当时在美国。
记录显示情况较为复杂。申请表格第22页指示申请人提供“海外雇主名称”和“海外雇主地址”。下一页要求填写“受益人与该雇主的雇佣日期”。由于该指示与前面的问题位于不同的页面，因此“该雇主”一词是否指“海外雇主”并非一目了然。表格说明未澄清这一点。
在申请表格要求填写“受益人与该雇主的雇佣日期”的一行，申请人填写为：“2016年11月1日[至]至今”。该日期与受益人非移民身份从B-1变更为L-1A的生效日期一致。因此，申请人似乎很可能误解了表格说明。
除申请表格上的标注外，初次提交的材料未涉及受益人的海外雇佣情况。
审理主任要求提供受益人海外雇佣的证据。作为回应，申请人提交了该外国实体与一名客户之间三份合同的部分副本，分别注明日期为2011年、2014年和2015年。这些文件将受益人称为该外国实体的董事。
审理主任拒绝了该申请，称仅凭这些合同不足以证明至少一年的连续海外雇佣。
在上诉中，申请人称：
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[这些合同]是补充先前提交的大量文件而提交的额外文件，服务局在2016年批准初始L-1签证时收到并考虑了这些文件。服务局未能考虑申请人档案中存在的全部证据和文件，并错误地作出了任意决定。
申请人未描述或提交2016年初始申请所附文件的副本。该证据不属于包含当前诉讼记录的档案。对于L-1延期申请，“除非审理主任要求，否则不需要支持性文件。” 8 C.F.R. § 214.2(1)(14)(i)。如果如本案中审理主任确实要求提供更多支持性文件，申请人不能仅通过回溯先前申请的批准来满足该要求。
裁决者的事实认定权不应受任何先前申请批准的约束，而应基于每个案件的实质。1 先前签证申请的批准并不自动赋予后续该签证续期申请获得批准的权利。2 每份非移民申请都是独立的程序，具有独立的记录和独立的举证责任。在确定法定资格时，我们仅限于该单独诉讼记录中所包含的信息。8 C.F.R. § 103.2(b)(16)(ii)。
这三份合同是本记录中唯一直接涉及受益人海外雇佣的文件。这些合同未提供足够信息说明受益人在该公司角色的性质，以证明在相关三年期间至少连续一年的海外雇佣。
申请人未能克服这一拒绝理由。
B. 行政性身份
与受益人海外雇佣连续性相关但独立的一个问题是该雇佣的性质。申请人称受益人担任行政性身份。审理主任认定申请人未提交足够证据支持该主张。
“行政性身份”是指在某一组织内的职务，其中雇员主要指导该组织或该组织的主要组成部分或职能的管理；确立该组织、组成部分或职能的目标和政策；在自由裁量决策中行使广泛的自主权；并且仅接受该组织高层行政人员、董事会或股东的普遍监督或指导。该法第101(a)(44)(B)条。
要符合L-1A非移民签证分类作为行政人员的资格，申请人必须证明受益人将履行该法第101(a)(44)(B)条法定定义中规定的全部四项高级职责。如果申请人证明所提供的职位符合
1 USCIS政策备忘录PM-602-0151，《撤销关于在非移民身份延期申请裁决中对先前资格认定给予遵从的指导意见》第3页（2017年10月23日），http://www.uscis.gov/legal-resources/policy-memoranda。 2 见，例如，Royal Siam Corp. v. Chertoff, 484 F.3d 139, 148 (1st Cir. 2007)；Matter of Church Scientology Int'l, 19 I&N Dec. 593, 597 (Comm'r 1988)。
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法定定义中规定的全部四项要素，则申请人必须证明受益人将主要从事行政职责，而非与申请人的其他雇员一起从事普通运营活动。见 Family Inc. v. USCIS, 469 F.3d 1313, 1316 (9th Cir. 2006)。
如上所述，申请人的初次提交对受益人的海外职位涉及甚少。在申请表格上，申请人称受益人的海外职责为“为公司进行官方通信、监督公司运营、确定人员需求、雇用和解雇员工、批准支出、管理资金。”
一份组织架构图表明受益人是该外国实体的董事会成员和首席财务官，但该图未显示受益人在该外国公司组织结构中的位置。该图显示一名总经理对生产经理、艺术总监、技术经理以及销售和财务经理拥有权力，他们各自有多名下属。该图未表明受益人在海外受雇期间担任其中哪些（如有）职位。它未显示首席财务官拥有“监督公司运营”和控制人员配置的一般权力。
审理主任要求提供更多关于该外国公司组织结构、受益人在组织层级中的位置以及受益人和其下属（如有）角色的信息和证据。
申请人的回应包括一句关于该问题的说明，提及受益人“主要行政性”的职位“如先前提交的合同所示”。这些合同将受益人称为该外国实体的董事，其在那些文件上的签名确立了其代表公司签订合同的权力。除这些基本事实外，合同对受益人在该外国实体的角色几乎没有说明。
在上诉中，申请人援引这三份合同，并称其“先前提交了大量文件”随2016年申请。如上所述，每份非移民申请都是独立的程序，具有独立的记录和独立的举证责任。申请人不能通过声称未指明的证据存在于单独的诉讼记录中来履行其举证责任。
申请人未提供足够关于受益人在该外国实体的角色和职责的信息，以证明受益人在海外以行政性身份受雇。
上述结论足以驳回上诉。讨论剩余的拒绝理由，即关于受益人在美国所主张的管理性身份，不能改变本上诉的结果。因此，我们保留该问题。3
3 见 INS v. Bagamasbad, 429 U.S. 24, 25-26 (1976)（指出，与法院一样，联邦机构通常无需作出对其所达结果不必要的认定和决定）；另见 Matter of L-A-C-, 26 I&N Dec. 516, 526 n. 7 (BIA 2015)（在申请人否则不符合资格的情况下，拒绝在上诉中处理替代性问题）。
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IV. 结论
基于上述理由，上诉将被驳回，每项理由均被视为本决定的独立和替代性依据。
命令：上诉被驳回。
