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美国公民及移民服务局 行政上诉办公室 非先例决定
案号：40212181 日期：2025年10月30日
对服务中心运营处决定的上诉
表格I-129，非移民工人申请（L-1A经理或高管）
申请人¹是一家安保服务企业，寻求根据L-1A跨国公司调派人员非移民分类，临时雇用受益人担任其新办公室的管理成员。见《移民与国籍法》（本法）第101(a)(15)(L)条，8 U.S.C. § 1101(a)(15)(L)。L-1A分类允许公司或其他法律实体（包括其关联公司或子公司）将符合条件的境外雇员临时调派至美国，以经理或高管身份工作。
服务中心运营处（SCOPS）否决了该申请，认定记录未能证明申请人与受益人所称境外雇主之间存在合格关系。现本事项依据8 C.F.R. § 103.3提交本办公室进行上诉审查。
申请人负有举证责任，须以优势证据标准证明其资格。Matter of Chawathe, 25 I&N Dec. 369, 375-76 (AAO 2010)。本办公室对本案问题进行重新审查（de novo）。Matter of Christa's, Inc., 26 I&N Dec. 537, 537 n.2 (AAO 2015)。经重新审查，本办公室将驳回上诉。
一、法律
在涉及新办公室的申请中，要确立L-1A非移民签证分类的资格，合格组织必须在受益人申请入境美国之前的三年内，已连续一年以经理或高管身份雇用该受益人。8 C.F.R. § 214.2(l)(3)(v)(B)。此外，受益人必须寻求临时进入美国，以继续以经理或高管身份为同一雇主或其子公司或关联公司提供服务。同上。
“新办公室”一词指在美国经营业务不足一年的组织。8 C.F.R. § 214.2(l)(1)(ii)(F)。寻求批准L-1A新
¹ 在表格I-129（非移民工人申请）和表格I-290B（上诉或动议通知）上，申请人将其公司名称填写为[已隐去]。本办公室注意到，根据所提交的德克萨斯州州务卿办公室备案证书副本，该公司的注册名称为[已隐去]。
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办公室申请的申请人必须提交证据，证明该新办公室将能够在一年内支撑一个经理或高管职位。该证据必须证明申请人已获得足够的实际场所容纳其运营，并披露该实体的拟议性质和范围、其组织结构、其财务目标以及美国投资规模。见8 C.F.R. § 214.2(l)(3)(v)。
二、分析
SCOPS处理的唯一问题是，申请人是否证明其与受益人所称境外雇主之间存在合格关系。
为确立“合格关系”，L-1申请人必须证明受益人的境外雇主与拟议美国雇主为同一雇主（即拥有“分支”办公室的同一实体），或作为“母公司与子公司”或“关联公司”相关联。见本法第101(a)(15)(L)条；另见8 C.F.R. § 214.2(l)(1)(ii)（提供“母公司”、“分支”、“子公司”和“关联公司”等术语的定义）。“子公司”是指某一法律实体，其母公司直接或间接拥有该实体半数以上并控制该实体；直接或间接拥有该实体半数并控制该实体；或直接或间接拥有该实体不足半数但事实上控制该实体。见8 C.F.R. § 214.2(l)(1)(ii)(K)。
在其决定中，SCOPS认可申请人关于其为受益人境外雇主子公司的主张，但否决了申请，因为该境外实体对申请公司不持有任何所有权权益。相反，记录显示受益人全资拥有申请人，且两个实体之间不存在共同所有权。²
在上诉中，申请人主张SCOPS误解了该组织的所有权和控制结构。申请人辩称，受益人对美国公司的所有权仅是暂时的，而“境外母公司保留对美国实体运营、决策和治理的事实上和战略上的控制，从而满足L-1A法规下的合格关系要求。”
基于下述理由，本办公室同意SCOPS的意见，即申请人未证明其与境外实体之间存在合格关系。
申请人在表格I-129（非移民工人申请）上声明，受益人“暂时”拥有美国公司100%的股权。作为其所有权的证据，申请人提供了其于2023年11月在德克萨斯州提交的成立证书，该证书表明受益人为其管理成员和唯一“治理人”，以及其运营协议和成员证书副本，两者日期均为2024年11月4日，其中指明受益人为该单一成员有限责任公司的管理成员。申请人的初始证据还包括一封来自境外实体的信函，日期为2024年11月13日，其中涉及受益人所称的临时所有权：
² 记录包括该境外实体向尼日利亚公司事务委员会提交的公司备案文件，显示其由四名个人拥有如下：D-D-（18,000,000股）；T-D-（7,000,000股）；J-D-（4,900,000股）和B-O-（100,0000股）。受益人在该境外公司中不拥有所有权权益。
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[该]子公司将在境外实体的掌控下运营，但为使美国运营顺利开展，管理层决定将美国子公司100%的所有权授予拟议代表，即[受益人]。一旦调派任期结束，受益人必须将所有权归还境外实体，不享有任何权利或要求。³
在补件通知（RFE）中，SCOPS告知申请人，初始证据未能确立所主张的母子公司关系，因为其未显示境外实体拥有并控制申请人。
在回应RFE时，申请人称其与境外实体的合格关系通过“内部记录”如“董事会层面的决定和正式决议”予以证明。申请人解释称，境外实体“作出战略决定，将100%所有权临时授予受益人”，唯一目的是便于设立美国公司的银行账户，并指出“美国银行法规要求主要利益相关者亲自到场才能开设企业账户。”
为支持该主张，申请人提交了：境外实体管理层人员于2024年10月30日召开的会议纪要；日期为2024年11月14日的“公司间财务与运营承诺协议”；以及由受益人和境外实体总经理于2024年11月14日签署的“授权书——控制权声明”。这些文件共同表明各方约定：(1) 境外实体对申请人的“战略、财务和运营方面”保持完全控制，并将提供40,000美元运营资本；(2) 受益人对美国公司100%的所有权是暂时的，且系银行限制所必需；(3) 受益人将在开设企业银行账户后立即将美国子公司100%的所有权转回境外实体；以及(4) “临时所有权结构仅为加快运营设立程序而设”，不改变境外实体对“美国子公司的控制”。
SCOPS认定，申请人不符合8 C.F.R. § 214.2(l)(1)(ii)(K)所定义的境外实体子公司，因为记录未显示境外实体对申请人持有任何所有权权益。SCOPS进一步认定，在不存在任何共同所有权的情况下，申请人未履行其举证责任，证明境外实体对其运营行使事实上的控制。
在上诉中，申请人强调（正如其在回应RFE时所述），受益人对公司的所有权“严格来说是暂时的”，是“纯粹因美国银行法规和后勤要求而必要”设立的，且“绝不反映对L-1A签证分类所要求的合格关系的实质性偏离”。申请人主张境外实体“保留对美国实体运营、决策和治理的事实上和战略上的控制”，因此符合母公司资格。申请人还提交了支持上诉的额外证据，包括一份授权“临时转让
³ 申请时提交的“代表合同”表明，受益人同意担任申请人管理成员，任期两年，可由境外实体酌情延长。
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向受益人出具[申请人]“完全合法所有权”的文件，以及一份“[申请人]授权书——临时控制声明”，声明受益人的临时所有权不改变外国实体对美国公司的控制。两份文件均注明日期为2024年11月13日，并由受益人（作为授权代表）及外国实体的全体所有人签署。4
申请人的论点不具说服力。法规和判例法确认，在确定美国实体与外国实体之间是否存在合格关系时，必须审查所有权和控制权这两个因素。参见，例如，Matter of Church Scientology Int'l, 19 I&N Dec. 593 (Comm'r 1988)；Matter of Siemens Med. Sys., Inc., 19 I&N Dec. 362 (Comm'r 1986)；Matter of Hughes, 18 I&N Dec. 289 (Comm'r 1982)。所有权是指对实体资产拥有直接或间接的合法占有权，并具有完全的控制权力和权限；控制是指指导实体的设立、管理和运营的直接或间接合法权利和权限。Church Scientology Int'l, 19 I&N Dec. at 595。控制可以是法律上的，即因拥有另一实体超过50%的流通股；也可以是事实上的，即因通过部分所有权和持有代理投票权而控制表决权股份。Hughes, 18 I&N Dec. at 293。
在此，尽管申请人声称其是外国实体的子公司，但记录显示受益人是其唯一合法所有人。在上诉中，申请人声称其仅“名义上”拥有美国公司，其“代表外国母公司以信托方式持有该公司”，且其在美国公司中不享有经济利益，无权获得利润或承担亏损。然而，申请人并未指出记录中支持这些主张的证据。记录显示，外国实体授权了受益人的“完全合法所有权”。此外，申请人的经营协议将受益人确定为其唯一成员，并在第三条中明确声明公司的净利润和亏损将分配给唯一成员，且未提及外国实体。因此，申请人关于不应将受益人认定为其合法所有人的主张不具说服力。
我们也注意到申请人一贯主张受益人的所有权是临时的，且所有相关方均同意其将在未来将全部所有权转让给外国实体。然而，申请人有责任在提交申请时证明其符合所寻求利益的资格，并提供适用法规要求的所有初始证据。参见8 C.F.R. § 103.2(b)(1)；另参见Matter of Katigbak, 14 I&N Dec. 45, 49 (Reg'l Comm'r 1971)。申请L-1分类的非移民申请必须附有证据，证明申请实体与在海外雇用受益人的组织均为合格组织。参见8 C.F.R. § 214.2(l)(3)(i)。申请人不能基于其声称两个实体之间将在未来建立母子公司关系来确立资格。
我们现在转向申请人的主张，即尽管受益人是美国实体的唯一合法所有人，但外国实体“对美国实体的运营、决策和治理保留事实上的和战略性的控制”。申请人主张这种事实上的控制足以证明所要求的母子公司关系。我们不同意。
4 尽管申请人称这些文件此前已提交，但记录显示该证据并未包含在初始申请提交或RFE回复中。
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8 C.F.R. § 214.2(l)(1)(ii)(I)的法规将“母公司”定义为“拥有子公司的法律实体”。“子公司”的定义包括母公司直接或间接拥有该实体不到一半的股份，但事实上控制该实体的法律实体。8 C.F.R. § 214.2(l)(1)(ii)(K)。然而，该定义并未规定在如下情形下存在母子公司关系，即如本案，所声称的母实体对所声称的子实体没有直接或间接的所有权权益。因此，申请人关于其仅基于外国实体对美国实体所声称的事实上的控制即可建立母子公司关系的主张不具说服力。就管辖L-1分类的法规而言，在两个实体之间不存在共同所有权的情况下，不存在合格关系。参见8 C.F.R. § 214.2(l)(1)(ii)；另参见Matter of Hughes, 18 I&N Dec. at 293（解释事实上的控制至少需要部分共同所有权）。
申请人还坚持认为，“在实体设立过程中涉及名义所有人或代理所有人的临时运营安排是跨境公司架构中的常见做法，尤其是在法律或银行限制要求本地存在的情况下。”如前所述，申请人重申，未指明的银行法规或其他法律限制阻止了外国实体按其原意在美国设立全资子公司。5 申请人未记录或说明阻止其这样做的法规。即使记录表明外国实体受到此种限制，此类障碍也不能免除其在提交申请之日满足所请求L-1分类的所有资格要求，包括证明申请人与受益人的外国雇主之间基于共同所有权和控制权的合格关系的要求。
基于上述，申请人未能证明其与受益人所声称的外国雇主之间存在合格关系。
III. 其他问题
尽管SCOPS的决定未涉及，但目前构成的记录包含的证据不足以证明申请人获得了足够的实际场所来容纳其新办公室，这是8 C.F.R. § 214.2(l)(3)(v)(A)所要求的。申请人于2025年1月提交了此申请，并在申请中声明受益人将在德克萨斯州[已隐去]的工作场所受雇。然而，作为其已获得场所容纳办公室的证据，申请人提供了一份位于德克萨斯州[已隐去]的办公室租赁协议，该协议由受益人于2024年4月签署，自2024年5月1日起生效。因此，记录中包含关于申请人预期办公地点的不一致信息，且缺少申请中所述工作场所地点的租赁协议。
5 记录中存在不一致之处，削弱了申请人关于受益人并非其原定所有人的主张。上诉时提交的董事会决议由外国实体的所有人于2024年11月13日签署，其中声明董事会于该日决定“由于美国的监管和银行要求，将对美国子公司的所有权进行临时分配”。该决议明确一旦开立银行账户，申请人的“全部所有权和控制权”将归还给外国实体。然而，申请人在2013年11月在德克萨斯州提交其成立证书时，将受益人指定为其唯一所有人。此外，记录表明在董事会决议签署时，受益人已获得美国公司的成员证书，并作为其管理成员和唯一所有人签署了其经营协议。
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此外，为满足L-1分类的外国雇佣要求，申请人必须证明受益人在提交申请前的三年内，已在合格组织连续全职工作至少一年。8 C.F.R. § 214.2(l)(1)(iii)。申请人称其声称的外国母公司自2009年以来一直雇用受益人，并提供了为期一年的月度工资单和其他证据以支持该主张。然而，政府记录显示，受益人在2010年至2023年间向美国国务院提交的连续七份非移民签证申请中声明，其自2008年以来一直在海外受雇于一家名为[已隐去]的尼日利亚公司，担任董事总经理。因此，即使申请人能够证明其与受益人所声称的外国雇主存在合格关系，仍需要额外证据来证明其在相关三年期间与该公司的连续全职雇佣关系。
尽管这些未解决的不一致并非我们驳回本上诉的理由，但申请人在任何未来的提交中——无论是进一步推进本申请还是涉及任何其他基于就业的申请且这些问题与资格相关——都应解决这些关切。
IV. 结论
基于上述理由，申请人未能证明其与受益人所声称的外国雇主之间存在合格关系。因此，上诉将被驳回。
命令：上诉被驳回。
通知：本决定构成本事项的最终决定。提交动议不会推迟该决定的效力。8 C.F.R. § 103.5(a)(l)(iv)。未合法居留、或另有不可入境或可驱逐情形的外国人，可能因签发I-862表（出庭通知）而依据该法第240条面临遣返程序的启动。该等程序可能导致其被驱逐出美国，并可能使其丧失未来签证或其他移民福利的资格。
6 申请人在第7部分签署I-129表，即确认USCIS可通过适当方式核实为支持该申请而提交的任何证据。
