原文第 1 页
美国公民及移民服务局 行政上诉办公室 非先例决定
案号：39170837 日期：2025年9月15日
对实地行动局（FOD）决定的上诉
表格I-526，外国企业家移民申请
申请人投资了500,000美元用于建设一个住宅/零售综合体，并寻求作为移民投资者归类于就业第五优先（EB-5）移民签证类别。见《移民与国籍法》（该法）第203(b)(5)条，8 U.S.C. § 1153(b)(5)。外国人如果在新商业企业中投资所需金额的资本，从而通过为每名外国投资者创造至少10个全职工作岗位来促进美国经济，则可能有资格获得该类别下的美国永久居留权。同上。申请人寻求投资于美国公民及移民服务局（USCIS）指定区域中心的一个项目，该区域中心汇集投资者资金用于地理区域内符合条件的项目以促进经济增长。见《1993年商务部、司法部和国务院、司法机构及相关机构拨款法》，Pub. L. No. 102-395，第610条，106 Stat. 1828（1992），经修订。
实地行动局（FOD）拒绝了该申请。FOD认定，由于USCIS在申请人投资之前终止了该区域中心的指定，申请人未按要求投资于USCIS批准的中心。FOD还认定，申请人未证明其对投资资金的所有权或通过合法途径获得该资金。在上诉中，申请人主张，尽管该中心被终止，该法的近期修订保护其作为“善意投资者”的EB-5资格。他还主张，FOD要求其证明货币兑换商资金来源是错误的。
申请人负有以优势证据标准证明其有资格获得所请求利益的举证责任。Matter of Chawathe，25 I&N Dec. 369，375-76（AAO 2010）。经行使重新审查的上诉审查权，见Matter of Christa's Inc.，26 I&N Dec. 537，537 n.2（AAO 2015），我们认定申请人未能充分证明投资资金的合法来源。因此，我们将驳回上诉。
I. 法律
国会设立EB-5移民签证类别，旨在通过外国资本投资于创造或保留美国就业岗位的商业企业来促进美国经济。见U.S. Sec. & Exch. Comm'n v. Hui Feng，935 F.3d 721，725（9th Cir. 2019）。该法向合格的移民投资者提供签证，这些投资者将通过投资美国企业并为美国工人创造
原文第 2 页
就业岗位来促进美国经济增长。见该法第203(b)(5)(A)条；另见6 USCIS Policy Manual G.1 (A)，www.uscis.gov/policy-manual。
要符合移民投资者资格，申请人必须在三个主要方面证明资格：
- 投资所需金额的合法来源资本；
- 设立新商业企业；以及
- 创造就业岗位。
见8 C.F.R. § 204.6(j)(1)、(2)、(3)、(4)。
对于2022年3月15日之前提交的申请，如本申请，外国人的EB-5标准投资金额要求为1百万美元。该法第203(b)(5)(C)条（2021）；Hui Feng，935 F.3d at 725。但申请人寻求投资于目标就业区（TEA）——农村或高失业率地区。同上。因此，他只需投资500,000美元。同上。
II. 分析
2016年9月，申请人拟向一个区域中心项目投资500000美元，在目标就业区（TEA）建设一座酒店/住宅/零售综合体。基于该投资，他于约两个月后提交了I-526表，即外国企业家移民申请。然而，该项目从未完工。12019年，一个联邦大陪审团以签证欺诈罪名起诉了项目推广人。见18 U.S.C. § 1546(a)。1 此外，美国证券交易委员会（SEC）认定该中心运营者滥用了投资者资金。在I2019年，SEC宣布已与运营者12019）达成协议，以了结相关指控。见SEC Today .___________。
申请人表示，在SEC与区域中心运营者达成和解后，他相信其投资资金可能很快转移至另一个EB-5项目。因此，在2019年11月稍后，他基于与其初始投资相同的资金提交了本表格I-526申请，但针对TEA中的不同项目。2 新项目涉及在不同地点建设一个住宅/零售综合体。但新项目与其先前投资的同一区域中心相关联。
2021年3月，USCIS终止了该区域中心的指定，认定该中心“不再服务于促进经济增长的目的”。见8 C.F.R. § 204.6(m)(6)(ii)(B)。申请人的投资资金尚未转移至新项目。但在2021年6月，即提交新申请近两年后，他收到了其500,000美元投资的退款，并将其再投资于新项目。
2024年7月，FOD向申请人发送了本申请的拒绝意向通知（NOID）。在审查其NOID答复后，FOD于2025年4月拒绝了该申请。
- ---------------'2025)，2 USCIS记录显示，该局于2023年4月拒绝了申请人的第一份表格I-526申请。www.justice.gov/usao-ndca/pr。
原文第 3 页
A. 申请人投资资金的合法来源
外国投资者必须证明其投资了“通过合法途径获得的资本”。8 C.F.R. § 204.6(j)(3)；另见8 C.F.R. § 204.6(e)（“直接或间接通过非法途径获得的资产……不得视为资本。”）为证明申请人合法获得其投资资金，他必须记录其来源。见Matter of Sofjici，22 I&N Dec. 158，164-65（Assoc. Comm'r 1998）（认定资金来源证据“与资金是否合法获得的问题相关”）。
申请人主张其500,000美元投资是来自其姑姑和姑父的赠与。他提交了文件表明，2016年，他们使用其在中国拥有的财产作为抵押获得了一笔价值超过600,000美元的贷款。他们将贷款收益中的500,000美元赠与申请人。记录显示，2016年9月21日，其姑姑将人民币资金从其中国银行账户转移至申请人的中国银行账户。
中国对居民每年可兑换为美元并带出境的货币金额设有50,000美元限额。见，例如，Zhou v. Noem，No. 19-2650 (TJK)，2025 WL 416152，at *1（D.D.C. Feb. 6, 2025）。为规避该限制，申请人表示，2016年9月21日，他将人民币投资资金从其中国银行账户转移至其父亲一位“老朋友”的中国银行账户。记录显示，2016年9月26日和27日，该父亲的朋友随后从其单独的香港银行账户将等值美元转移至美国的原始NCE。并且，如前所述，2021年，SEC将投资款退还申请人，他将资金再投资于新项目的NCE。
记录未表明申请人的父亲的朋友是经授权的货币兑换商。FOD的NOID指出，证据未解释该父亲的朋友如何获得其香港银行账户中的美元资金。记录中包含他的一份陈述，描述其中国账户收到投资资金以及2016年9月从其香港账户转移美元资金的情况。但未说明他从何处获得其香港银行账户中的美元资金。
申请人的NOID答复包括其父亲朋友的护照个人信息页副本以及该朋友香港银行账户对账单的“代表性抽样”。然而，该抽样仅包含两份月度银行账户对账单副本：2017年9月（转账一年后），显示期末余额933,533.62美元；以及2024年7月，显示期末余额203.40美元。
申请人的证据未证明香港银行账户资金的合法来源。与NOID的要求相反，所提交的两份月度银行对账单均未早于2016年9月从该账户向原始NCE转移投资资金的时间。见8 C.F.R. § 103.2(b)(14)（“未能提交所要求的证据从而妨碍实质性调查方向的，应构成拒绝该利益请求的理由。”）申请人未提供文件证据解释其父亲的朋友如何获得最终转移至NCE的香港银行账户资金。见Matter of Sofjici，22 I&N Dec. at 165（“仅凭记录陈述而无支持性文件证据，不足以在这些程序中满足举证责任。”）
原文第 4 页
在上诉中，申请人主张FOD不公平地要求提供2016年或更早的财务记录。他表示：“USCIS要求提供超过8年的财务文件是不合理的。”他表示美国银行无需将账户对账单保留超过五年。
我们承认获取旧财务记录的困难。但是，当申请人于2019年提交第二份表格I-526申请时，他知道必须记录投资资金的合法来源。见8 C.F.R. § 204.6(i)(3)（列出“[t]o show that the petitioner has invested, or is actively in the process of investing, capital obtained through lawful means”所需的证据类型）。当时，2016年或更早的银行记录本应可以获得。因此，交易日期不能作为缺少更早财务记录的理由。
申请人还主张，投资资金来源于其姑母和姑父的赠与，而非其父亲朋友的资金。申请人称：“[资金交换方]的资金并非[申请人]投资的直接或间接来源，因此不应决定[其]获得所寻求福利的资格。”
然而，申请人父亲朋友的资金是投资资金流转路径的一部分。事实上，这些资金正是转入原始新商业企业的实际资金。在设立EB-5项目时，国会表明其不会容忍非法资金的投资。如果政府获悉外国人投资了通过非法手段获得的资金，国会意图是“个人签证的处理不再继续”。S. Rep. No. 101-55, at 21 (1989)。因此，FOD（欺诈侦查与国家安全部门）适当地寻求了香港银行账户资金合法性的证据。另见8 C.F.R. § 204.6(i)(3)（要求提供证据“[t]o show that the petitioner has invested, or is actively in the process of investing, capital obtained through lawful means”）（着重号为原文所加）。
申请人进一步主张其无需证明香港银行账户资金的来源，并援引了美国地区法院判例。见Battineni v. Mayorkas, 752 F. Supp. 3d 195, 214 (D.D.C. 2024)；Zhou, 2025 WL 416152, at ** 5-7 (D.D.C. Feb. 6, 2025)。他主张这些判决“排除了USCIS对第三方资金来源的调查”。
所援引的判决在这些案件中将对USCIS资金来源的调查限于外国投资人“直接”的资金来源。例如，在Battineni案中，外国投资人未证明个人贷款人银行账户中外国人获得部分投资款的资金来源。Battineni, 752 F. Supp. 3d at 208-09。法院认定，投资人无需记录“超出其初始取得”资金来源的文件，且8 C.F.R. § 204.6(j)(3)不要求提供其他“个人或实体从何处获得其资金”的“证据”。Id. at 214。
然而，所援引的地区法院判决在本案中对本机构不具有约束力。见Trump v. CASA, Inc., 145 S.Ct. 2540, 2560 n.17 (2025)（解释美国地区法院判决在其他案件中不具有先例价值）。此外，其他美国地区法院已维持USCIS认定合法资金来源的方法。见Truong v. USCIS, No. CV 21-316 (RC), 2023 WL 4234658 at *5 (D.D.C. June 28, 2023)；Borushevskyi v. USCIS, 664 F. Supp. 3d 117, 128 (D.D.C. 2023), aff'd, No. 23-5116, 2024 WL 2762146 (D.C. Cir. May 30, 2024)；Sadeghzadeh v. USCIS, 322 F. Supp. 3d 12, 17-18 (D.D.C. 2018)。
原文第 5 页
例如，在Borushevskyi案中，一名外国投资人称其投资资金来源于其境外企业的收入。Borushevskyi, 664 F. Supp. 3d at 123, 124。但他未提交证明其企业产生利润或收入的书面证据。Id. 法院维持了“要求外国人指明资金来源，并通过证明资金完整路径的文件加以证明”的规定。Id. at 128（着重号为原文所加）。因此，与申请人的主张相反，所援引的美国地区法院判决并不阻止USCIS调查其父亲的朋友如何获得香港银行账户资金。
申请人未证明投资资金的合法来源。因此，本机构将基于此理由维持申请被拒的决定。
B. 善意投资人条款
区域中心投资人必须证明其在USCIS批准的区域中心内进行了合格投资。8 C.F.R. § 204.6(m)(7)。申请人在2021年6月将其500,000美元再投资，约在USCIS终止该区域中心指定三个月之后。由于该中心被终止先于申请人的再投资，FOD认定其未在USCIS批准的中心进行投资。
在上诉中，申请人主张，尽管其在区域中心指定被终止后进行再投资，2022年对该法的修正案保留了其EB-5资格。见EB-5 Reform and Integrity Act of 2022 (RIA), Pub. L. 117-103, 136 Stat. 49 (Mar. 15, 2022)。具体而言，一项题为“Treatment of good faith investors following program noncompliance”的修正案允许“an otherwise qualified petition”在特定情形下即使“based on an investment in a terminated regional center”仍保持有效。该法第203(b)(5)(M)(i)(I)条。
申请人指出，善意投资人条款要求USCIS将关联区域中心被终止一事通知拥有“an otherwise qualified petition”的外国投资人。见该法第203(b)(5)(M)(i)(II)条。USCIS必须在通知申请人后180天终止此类申请，“(but not sooner than 180 days after March 15, 2022)”，即该条款颁布之日。该法第203(b)(5)(M)(ii)条。然而，如果在该180天期间内，申请人所投资的新商业企业（NCE）与新区域中心建立关联，或外国投资人在另一新商业企业进行合格投资，则此类申请不会被终止。Id.
申请人主张，该条款的括号短语“but not sooner than 180 days after March 15, 2022”表明该措施追溯适用于条款颁布日之前提交的申请。他表示：
如果8 U.S.C. § 1153(b)(5)(M)不明确适用于法规生效日期之前的区域中心终止，投资人就不可能在颁布之日起180天内需要与新区域中心或新商业企业建立关联。该问题根本不会出现。
申请人还指出，USCIS政策表明善意投资人条款适用于2022年3月15日之前提交的申请。手册规定：“In general, these investors may continue to rely on direct and indirect job creation despite termination of their associated regional center.”
原文第 6 页
6 USCIS Policy Manual G.3(E)。因此，申请人主张善意投资人条款追溯适用于其申请，且在没有通知区域中心被终止及随后180天期间的情况下拒绝其申请是“an unlawful act”。
除非国会明确表述法规的追溯效力，否则存在反对追溯的推定。Landgraf v. USI Film Prods., 511 U.S. 244, 280 (1994)。如果法规“would impair rights a party possessed when he acted, increase a party's liability for past conduct, or impose new duties with respect to transactions already completed”，则援引反对追溯的推定。Id.
在此，国会未明确订明善意投资人条款的时间效力范围。但对该条款的最佳解读表明其不具有追溯适用性。见Loper Bright Enterprises v. Raimondo, 603 U.S. 369, 400 (2024)（“In the business of statutory interpretation, if it is not the best, it is not permissible.”）。该条款规定，“upon the termination or debarment ... of a regional center ... the Secretary of Homeland Security shall notify the alien beneficiaries of such petitions of such termination or debarment.”该法第203(b)(5)(M)(i)条。申请人主张USCIS必须在2021年3月，即善意投资人条款颁布约一年前，通知其关联区域中心被终止。但该条款的平实语言不支持追溯适用。该条款要求USCIS在区域中心被终止“upon”时通知申请人。在此语境中，upon用于“when mentioning an event that is followed immediately by another event.”Upon, Collins Dictionary, www.collinsdictionary.com/us/dictionary/english/upon。因此，该条款的平实语言指示USCIS在其关联区域中心被终止“immediately”后通知外国投资人。与该法规的平实语言相反，对关联区域中心在条款颁布前被终止的外国投资人的通知将不会是即时的。因此，该条款的平实语言表明国会意图将通知要求前瞻性适用于关联区域中心在条款颁布后被终止的外国投资人。
追溯适用善意投资人条款还将对申请人施加新义务。为保持移民投资人资格，该条款要求其在终止通知后180天内向USCIS证明其所投资的新商业企业与获批区域中心建立关联，或在另一新商业企业进行合格投资。因此，将这些新义务施加于颁布前的终止具有不被允许的追溯效力，触发了反对追溯法律的传统推定。
但即使假定善意投资人条款具有追溯效力且申请人满足所有其他善意投资人要求，该条款也不会适用于他。他未证明本次申请是“an otherwise qualified petition”。见该法第203(b)(5)(M)(i)(I)条。具体而言，如上文A部分所述，他未证明其投资资金来源于合法来源。因此，善意投资人条款即使具有追溯效力，也不会适用于他。
C. 申请人对投资资金的所有权
本机构认定申请人未充分证明投资资金的合法来源，这已解决本上诉。因此，本机构无需审查FOD关于申请人拥有该资金证据不足的认定。见Matter of Sofjici, 22 I&N Dec. at 165（认定申请人的
原文第 7 页
所主张的投资资金不构成资本，“因为它们不是他的”）。因此，我们将保留对该问题的考量。见 INS v. Bagamasbad, 429 U.S. 24, 25 (1976)（per curiam）（裁定行政机关无需对其最终裁决所不必要的问题作出“纯粹咨询性的认定”）。
III. 结论
申请人未能证明投资资金来源于合法渠道。因此，诚信投资者条款即使具有溯及力，也不会适用于他，因为其申请并非“在其他方面合格”。我们因此维持对申请的否决。
命令：上诉被驳回。
通知：本决定构成本事项的最终决定。提交动议不会推迟决定的效力。8 C.F.R. § 103.5(a)(l)(iv)。未合法居留、或在其他方面不可入境或可被驱逐的外国人，可能因签发 I-862 表格（出庭通知）而依据该法第 240 条面临驱逐程序的启动。该等程序可能导致其被驱逐出美国，并可能使其丧失未来签证或其他移民福利的资格。
