EB-5 区域中心投资者 I-526 申请：AAO 因 FOD 未充分说明理由而撤回原决定并发回重审

美国公民及移民服务局 行政上诉办公室 非先例决定

案号：36676027 日期：WL. 08, 2025

对实地运营局（FOD）决定的上诉

表格 I-526，外国企业家移民申请

申请人依据《移民与国籍法》（该法）第 203(b)(5) 条、8 U.S.C. § 1153(b)(5)（2015 年）寻求作为移民投资者的分类。1 这第五优先（EB-5）分类使移民签证可提供给在将惠及美国经济并至少为合格雇员创造 10 个全职职位的新商业企业（NCE）中投资所需金额合格资本的外国人。

实地运营局（FOD）拒绝了该申请，认定记录未能证明申请人将所需金额的资本置于风险中以产生回报，并且投资于该项目的所有资金均通过合法途径获得。此事现依据 8 C.F.R. § 103.3 提交本院审理。

申请人负有举证责任，须以优势证据证明其资格。Matter of Chawathe, 25 I&N Dec. 369, 375-76 (AAO 2010)。本院对此事中的问题重新审理。Matter of Christa's, Inc., 26 I&N Dec. 537, 537 n.2 (AAO 2015)。经重新审理，本院将撤回该决定并将此事发回重审，以作出与以下分析一致的新决定。

I. 法律

外国人若在 NCE 中投资所需金额的合格资本，可被分类为移民投资者。他们可直接在 NCE 中投资所需资金，或通过区域中心投资，如申请人在本案中所为。区域中心可为直接或间接创造就业的合格项目汇集移民（及其他）投资者资金。8 C.F.R. § 204.6(j)(4)(iii)（2019 年）。

移民投资者必须证明其已将自有资本置于 NCE 的风险中。见 Matter of Ho, 22 I&N Dec. 206, 213 (Assoc. Comm'r 1998)；Matter of Sofjici, 22 I&N Dec. 158, 165 n.3 (Assoc. Comm'r 1998)（指出“[申]请人必须……依据 8 C.F.R.

1 2022 年 3 月 15 日，《2022 年 EB-5 改革与诚信法》签署成为法律，修订了一般资格要求，大幅改革并将区域中心计划编纂于该法第 203(b)(5) 条，并增加了重要的新诚信条款。见该法第 203(b)(5) 条，8 U.S.C. § 1153(b)(5)（2022 年）。由于申请人于 2015 年提交其申请，当时存在的相关法律管辖本次上诉裁决。

§ 204.6(e)，即所投资的资金是[他们]自己的"）。此外，投资者必须证明其投资的资本并非直接或间接来源于非法手段。8 C.F.R. § 204.6(e)。为证明资金的合法来源，投资者必须提交证据，例如外国商业和税务记录或标明资本来源的文件。见 8 C.F.R. § 204.6(j)(3)。仅凭佐证资金存入的银行信函或对账单本身不足以证明其合法来源。Matter of Ho，22 I&N Dec. 第210-11页；Matter of Izummi，22 I&N Dec. 169，195（Assoc. Comm'r 1998）。记录必须将资金的路径追溯至合法来源。2 Matter of Ho，22 I&N Dec. 第210-11页；Matter of Izummi，22 I&N Dec. 第195页。

II. 分析

申请人主张其申请具备资格，依据是申请人表明她已向NCE投资$500,000。NCE拟从最多12名移民投资者处汇集最多$6百万资金，用于资助在加利福尼亚州建设一个混合用途设施。

FOD在发出拒绝意向通知（NOID）并收到申请人及时回复后拒绝了该申请。FOD援引Matter of Izummi，认定申请人未能证明她已将其$500,000投资置于风险之中。FOD指出，NCE的2015年商业计划和保密私募配售备忘录载明，NCE该项目要求最多12名EB-5投资者和$6百万EB-5投资者资金，但美国公民及移民服务局（USCIS）记录显示该NCE有17名活跃的EB-5投资者。FOD的理由是，五名额外EB-5投资者产生的$2.5百万溢出资金并非置于风险之中的资本。

作为拒绝的单独理由，FOD认定申请人未能履行其举证责任，证明投资于NCE的全部资金的合法来源。见 8 C.F.R. § 204.6(g)(1)（当NCE有多个投资者，包括寻求和不寻求EB-5分类的投资者时，该法规要求"[NCE]中投资的所有资本的来源均被查明，且所有投资资本均来源于合法手段"）。具体而言，FOD认定她未能证明"非EB-5成员的所有股权出资"的合法来源，以及"所有投资资本（EB-5和非EB-5）"进入NCE的完整资金路径。

在上诉中，申请人主张FOD的决定未充分处理她随申请提交或为回应NOID而提交的证据。我们同意。该决定列出了申请人回应NOID时提交的证据，但未对该证据进行任何讨论。根据 8 C.F.R. § 103.3(a)(1)(i)、(iii)，USCIS必须充分解释拒绝的具体理由，以便受影响的一方有公平机会对该决定提出异议，并使AAO有机会进行有意义的 appellate review。见 Matter of M-P-，20 I&N Dec. 786（BIA 1994）（认定

2 这些要求"服务于正当的政府利益；即确认[EB-5]计划中所使用的资金并非来源可疑。"Spencer Enterprises, Inc. v. United States，229 F. Supp. 2d 1025，1040（E.D. Cal. 2001）（认定申请人未能证明其资金的合法来源，部分原因是她未指明其全部就业的性质或提交五年的纳税申报表），aff'd，345 F.3d 683（9th Cir. 2003）。 3 申请人于2015年提交申请，并主张NCE将主要在TEA内开展业务。因此，所需资本投资额从$1,000,000下调至$500,000。见 8 C.F.R. § 204.6(f)(2)（2015）。

即驳回动议的理由必须清晰，以便受影响的一方有实质机会在上诉中对该裁定提出质疑）。在此，FOD的决定未充分解释驳回的具体理由，也未告知申请人为何其证据被认定为不充分。因此，我们将撤销该决定，并将此事项发回重审，以作出与以下分析一致的新决定。

A. 资本处于风险之中

申请人在上诉中以及在对NOID的答复中均主张，FOD未正确分析法律、法规和先例决定中所述的“资本处于风险之中”的要求。

8 C.F.R. § 204.6(j)(2) 的法规规定，外籍投资人必须证明其已投资或正在积极投资所需金额的资本，并且必须提交证据，证明其已将所需金额的资本置于风险之中以产生回报。Matter of Izummi 解释称，投资人要证明其已将投资资金置于风险之中以产生回报，“[EB-5]资金的全部金额必须提供给最直接负责创造请愿所依据的就业的企业”。22 I&N Dec. at 179。

FOD未充分解释 Matter of Izummi 如何支持以下结论：申请人未证明其已将至少500,000美元置于风险之中，以向“最直接负责创造就业的企业”产生资本回报。4 Id. at 179。在发回重审时，FOD应重点关注申请人是否证明其将全部EB-5资金提供给NCE，且其全部或部分投资没有保证回报，并以适当的支持性证据证明其已投资或正在积极投资合法获得的资本。参见 8 C.F.R. § 204.6(j)(2)。此外，FOD的决定未讨论申请人在对NOID的答复中提供的证据，该证据直接涉及此问题，并提供了2023年项目更新，涉及总建设成本和就业创造，以支持其主张该项目能够支持所有EB-5投资人。

在上诉中，申请人证明项目已达到完工，并提交了更新的商业计划、经济研究以及部分EB-5投资人退出的证据。在发回重审时，FOD应重新考虑资本处于风险之中的问题，并裁定证据（包括在对NOID的答复中和在上诉中提交的证据）是否支持申请人的主张，即她“在本请愿提交时实际向NCE作出了资本出资”，且项目所需的500,000美元金额“已被释放并汇集到项目资金中，并由NCE积极用于完成项目”，没有任何回报保证。

4 Matter of Izummi 中的事实与本案可区分。Matter of Izummi 涉及一个区域中心赞助的项目，其中NCE资助一家贷款公司（就业创造实体），该公司随后向小企业提供小额贷款。Matter of Izummi 裁定，USCIS“不希望鼓励层层设立‘控股公司’或‘母公司’，每家企业都分一杯羹，而最终雇主在就业创造目的上只看到很少的[投资人]资金”。Id。

B. 合法资金来源

FOD 进一步认定，申请人未能证明投资于 NCE 的全部资金的合法来源。FOD 援引 8 C.F.R. § 204.6(g)(1)，认定申请人未能证明 NCE 2015 年商业计划中所列的 7.8 million 美元开发商股权资本系通过合法手段获得。该决定未讨论申请人是否已按 8 C.F.R. § 204.6(e) 的要求证明其本人投资资金的合法来源。

然而，FOD 的 NOID 主要关注申请人资金的合法来源，该资金系其通过配偶赠与获得。尽管申请人针对 NOID 提交了补充证据，例如其配偶的就业和税务记录、银行对账单，以及其他旨在追踪赠与资金路径的证据，即从申请人的中国银行账户转至其香港银行账户，由 11 名不同个人声称代表申请人进行了这些转账，但 FOD 的决定未对任何此类证据进行分析。因此，尚不清楚 FOD 是否认定申请人已以优势证据证明其投资资金来源于合法来源，或资金路径可追溯至合法来源。

相反，该否决仅依据 8 C.F.R. § 204.6(g)(1)，以及一项认定，即申请人未能证明“来自非 EB-5 成员的全部股权出资”的合法来源，也未能追踪“全部投资资本（EB-5 和非 EB-5）”进入 NCE 的完整资金路径，且未对申请人提供的相关文件进行分析。

在上诉中，申请人提交了 NCE 的税务记录以及 CIRC 的银行对账单和税务记录，以“证实股权出资的合法性”。因此，我们认为适宜将此事发回重审，以便 FOD 基于案卷中的证据，包括上诉时新提交的材料，首先分析申请人投资资金的合法来源以及 7.8 million 美元股权出资的合法来源。

III. 结论

由于 FOD 的决定缺乏对针对 NOID 所提交证据的充分分析，我们将此事发回 FOD 以作出新决定。FOD 应审查案卷中的所有证据，包括上诉时提交的新证据，并首先裁决任何可能必要和适当的附加问题。

命令：撤销该决定。此事发回重审，以作出与上述分析一致的新决定。