EB-5 投资人申诉：因重大变更、商业计划不可信及资金来源未证明而被驳回

美国公民及移民服务局 行政上诉办公室 非先例决定

案号：39638240 日期：2026年5月28日

对实地运营局（FOD）决定的上诉

I-526表，外国投资者移民申请

申请人依据《移民与国籍法》（该法）第203(b)(5)条、8 U.S.C. § 1153(b)(5)寻求作为移民投资者的分类。[脚注1] 这第五类优先（EB-5）分类使移民签证可提供给在有利于美国经济并至少为合格雇员创造10个全职职位的新商业企业（NCE）中投资所需金额合格资本的外国人。

FOD拒绝了该申请，认定记录未能证明申请人将所需金额的资本置于风险之中，也未反映申请人的投资将导致所需的就业创造。此事现依据8 C.F.R. § 103.3.2 在上诉中提交至本办公室。

申请人负有举证责任，须以优势证据证明其资格。Matter of Chawathe，25 I&N Dec. 369，375-76（AAO 2010）。本办公室对此事项中的问题重新审理。Matter of Christa's, Inc.，26 I&N Dec. 537，537 n.2（AAO 2015）。经重新审理，本办公室将驳回上诉。

I. 法律

外国人若在新商业企业中投资所需金额的合格资本，可被分类为EB-5移民投资者。依据8 C.F.R. § 204.6(j)(2)（2016），申请人必须证明其“已投资或正在积极投资所需金额的资本”，并且必须提交“证据证明其已将所需金额的资本置于风险之中，以获取置于风险中的资本回报。”该法规解释称：“仅有投资意图的证据，或不含当前承诺的预期投资安排的证据，不足以表明申请人正在积极投资过程中”，且申请人“必须表明对所需金额资本的实际承诺。”同上。

脚注1：2022年3月15日，《2022年EB-5改革与诚信法》（RIA）签署成为法律，修订了一般资格要求，大幅改革并编纂了该法第203(b)(5)条中的区域中心计划，并增加了重要的新诚信条款。见该法第203(b)(5)条，8 U.S.C. § 1153(b)(5)（2022）。由于申请人已于2022年3月11日提交其申请，即在RIA实施之前，因此当时存在的相关法律管辖本次上诉裁决。

投资者必须证明其投资将有利于美国经济，并为合格员工创造至少10个全职工作岗位。8 C.F.R. § 204.6(j)(4)。根据8 C.F.R. § 204.6(j)(4)(i)，为证明新商业企业将在两年内为至少10名合格员工创造全职岗位，申请必须附有：

(A) 由十(10)名合格员工的相关税务记录、Form I-9或其他类似文件的复印件组成的文件材料，前提是此类员工已在新商业企业设立后受雇；或 (B) 一份全面的商业计划副本，显示由于新商业企业的性质和预计规模，将在未来两年内产生不少于十(10)名合格员工的需求，包括大致日期，以及此类员工将于何时受雇。

申请人可以将所需资金直接投资于新商业企业，或通过区域中心投资。区域中心可以汇集移民（及其他）投资者的资金，用于直接或间接创造就业的合格项目。8 C.F.R. § 204.6(i)(4)(iii)。对于不与区域中心关联的新商业企业，全职岗位必须由新商业企业直接创造，方为合格员工。这意味着新商业企业（或其全资子公司）本身必须是合格员工的雇主。8 C.F.R. § 204.6(e)；另一般性参见6 USCIS Policy Manual, G.2(D)(4), https://www.uscis.gov/policy-manual。

对于与区域中心关联的新商业企业，投资者可以依据直接及间接就业的创造来满足就业创造要求，并可使用“合理方法……包括乘数表、可行性研究、对外国和国内市场……的分析，以及其他经济或统计上有效的预测工具”来证明就业创造。8 C.F.R. § 204.6(j)(4)(iii)；另参见8 C.F.R. § 204.6(m)(7)(ii)。

预期就业创造必须通过提交全面的商业计划来证明。先例裁决Matter of Ho, 22 I&N Dec. 206, 213 (Assoc. Comm'r 1998)解释称，“法规所设想的全面商业计划至少应包含对业务、其产品和/或服务及其目标的描述”，并且“应解释业务的员工配置要求，并包含招聘时间表以及所有岗位的职位描述。”该裁决明确，要成为“全面”的商业计划，“必须足够详细，以允许[USCIS]对就业创造潜力作出合理推断。”Id.“然而，仅凭结论性主张，不足以使[USCIS]确定就业创造预测是否比充满希望的猜测更为可靠。”Id.该裁决总结道：“最重要的是，商业计划必须可信。”Id.

此外，“资本”的监管定义规定，移民投资者的投资资本不得直接或间接来源于非法手段，例如犯罪活动。8 C.F.R. § 204.6(e)。申请人必须通过优势证据证明资本为其本人所有，且系通过合法手段获得。8 C.F.R. § 204.6(j)(3)；另参见Matter of Ho, 22 I&N Dec. at 210；Matter of Sofjici, 22 I&N Dec. 158, 165 n.3 (Assoc. Comm'r 1998)（指出“申请人必须……依据8 C.F.R. § 204.6(e)证明所投资的资金为其本人所有”）。

要证明资本为其本人所有，申请人必须记录资金的路径。Matter of Izummi, 22 I&N Dec. 169, 195 (Assoc. Comm'r 1998)。记录必须将资金路径追溯至合法来源。[脚注2] Matter of Ho, 22 I&N Dec. at 210-11; Matter of Izummi, 22 I&N Dec. at 195。为证明资金的合法来源，申请人必须提交诸如外国商业和税务记录或标明资本来源的文件等证据。见 8 C.F.R. § 204.6(i)(3)。仅凭佐证资金存入的银行信函或对账单本身不足以证明其合法来源。Matter of Ho, 22 I&N Dec. at 210-11; Matter of Izummi, 22 I&N Dec. at 195。

II. 分析

2022年3月10日，申请人投资或正在积极投资500,000美元于NCE，_________.LLC。根据最初随申请提交的保密私募备忘录，NCE拟从20名移民投资者处筹集10,000,000美元，用于重建一栋现有建筑、增建水净化系统，以及在新泽西州运营一家医疗机构。最初提交的日期为2021年10月的商业计划包含一份运营时间表，表明该设施将于2023年1月开业营业，其招聘时间表反映其将在开业首日雇用232名人员。

针对FOD的证据请求（RFE），申请人提交了一份日期为2024年5月的更新商业计划，详细说明了项目的变化。2024年商业计划表明，除已从五名直接/独立移民投资者处筹集到2,500,000美元外，NCE还寻求通过区域中心模式进行投资，拟从85名移民投资者处额外筹集68,000,000美元。根据2024年商业计划，该设施预计于2025年1月部分开业，用于其成人日间护理，并于2026年6月全面运营。此外，2024年商业计划和一份日期为2024年5月27日的经济分析[脚注4]将就业创造预测改为503.1个直接就业岗位和612.5个间接和引致就业岗位。我们注意到，由于时间原因，额外的85名投资者将根据新的EB-5 RIA要求提交其申请。虽然该修订并未改变申请人与NCE相关的财务义务，但项目成本；建设、运营和招聘时间表；以及就业创造预测确实发生了变化。

POD否决了该申请，认定申请人未能证明其将所需金额的资本置于风险之中，也未能证明充分的就业创造或符合Matter of Ho要求的全面商业计划。经重新审查，我们同意申请人未能证明NCE很可能创造所需数量的就业岗位，因为两份商业

2 这些要求“服务于合法的政府利益；即确认[EB-5]计划中所使用的资金并非来源可疑。”Spencer Enterprises, Inc. v. United States, 229 F. Supp. 2d 1025, 1040 (E.D. Cal. 2001)（认定申请人未能证明其资金的合法来源，部分原因是她未指明其所有就业的性质或提交五年的纳税申报表），aff'd, 345 F.3d 683 (9th Cir. 2003)。 3 申请人证明NCE主要在目标就业区内经营业务，这将所需合格资本金额从1,000,000美元下调至500,000美元。见 8 C.F.R. § 204.6(t)(2) (2021)。 4 申请人在其RFE答复中提交了一份日期为2024年5月27日的经济分析报告，该报告表明其是日期为2023年12月6日的经济分析的第一附录。我们注意到申请人未提交，且记录中不包含日期为2023年12月6日的经济分析，也不包含在该第一附录之前可能存在的任何其他经济分析报告。

记录中的计划，即2021年原始商业计划和2024年商业计划，彼此存在重大冲突，且不可信。

A. 重大变更

申请人对该项目作出了不允许的重大变更，这排除了本申请获得批准的可能，且超出了构成FOD拒绝依据的问题范围。申请人必须在提交申请时确立资格。8 C.F.R. § 103.2(b)(l), (12)。申请不能在申请人根据一套新的事实变得符合资格之后的未来日期获得批准。Matter of Katigbak, 14 I&N Dec. 45, 49 (Reg'l Comm'r 1971)。因此，申请人不得对已经提交的申请作出重大变更，以试图使明显有缺陷的申请符合USCIS要求。Matter of Izummi, 22 I&N Dec. at 175。在此，尽管FOD并未直接认定申请人在初次提交申请、商业计划或项目之后作出了重大变更，但在上诉中，我们对所有事实、法律、政策和裁量问题行使de novo审查。See Matter of Dhanasar, 26 I&N Dec. 884 (AAO 2016)。

最初，申请人在Form I-526（外国企业家移民申请）上表明该项目与已批准的区域中心无关。初始保密私募备忘录确认“[t]his investment is directly into the project and not through a Regional Center.”并且我们在记录中未发现任何其他迹象表明在申请提交日计划遵循区域中心模式。然而，当FOD的RFE质疑申请人的就业创造主张以及2021年商业计划是否充分时，申请人以更新的2024年商业计划作出回应，详述了项目的各种变更，包括从最初的直接/独立投资模式切换为区域中心模式。该修正在提交时并不存在，它对资格具有重大影响，且构成不允许的重大变更。Matter of Izummi, 22 I&N Dec. at 175。

除变更为区域中心模式外，2024年商业计划将EB-5投资总额从最初的10,000,000美元增加至70,500,000美元，并将移民投资者人数从20人增加至最多90人。该计划进一步将项目成本从30,712,000美元变更为74,310,000美元，并将施工、运营和招聘的完成时间线移至2026年6月底。此外，与2021年原始商业计划预计在2023年1月创造232名人员的直接就业相比，2024年商业计划连同随RFE回复提交的经济分析报告将就业创造扩大至503.1个直接就业和612.5个间接及引致就业，以在区域中心模式下合计构成1,115.6个就业。

由于2024年商业计划在项目成本、融资、投资者人数和项目时间线方面实施了重大变更，而这些变更与提交时的原始2021年商业计划不一致，我们认定它们是不允许的重大变更。See id。换言之，申请人不能依赖2024年商业计划或其随RFE回复提交的经济分析，因为这些文件利用了区域中心模式进行就业创造

不仅基于直接就业，也基于间接就业。修订后的项目中用于模型生成间接就业创造计算的输入数据同样构成重大变更。

B. 就业创造——综合商业计划

为满足就业创造要求，申请人必须证明每位投资者已创造或可能创造10个就业岗位。参见 8 C.F.R. § 204.6(g)(1)、(j)(4)。在此，申请人未提供由相关税务记录、Form I-9或其他类似文件的复印件组成的文件，以证明10名合格雇员，显示在新商业企业（NCE）成立后已雇用所需数量的雇员。参见 8 C.F.R. § 204.6(j)(4)(i)(A)。因此，申请人必须提供一份全面且可信的商业计划，显示由于NCE的性质和预计规模，将在未来两年内产生不少于10名合格雇员的需求，包括大致日期。8 C.F.R. § 204.6(j)(4)(i)(B)。此外，Matter of Ho 的首要要求是商业计划必须可信。

如上所述，FOD认定申请人未证明充分的就业创造或符合 Matter of Ho 要求的综合商业计划。除上述涉及项目成本、融资、投资者人数和时间表的重大变更外，FOD指出记录缺乏证据证明投资资金来源已获得，以及开发商声称的过桥融资已落实。虽然FOD承认已获得管道、机械和管件的初步许可，但指出缺乏医疗设施的执照和许可。

在上诉中，申请人重新提交了2024年商业计划，连同新证据，即2025年7月23日新泽西州卫生部（NJDH）致NCE的信函，以及2025年7月21日NCE与[已隐去]之间的共同协议。关于NJDH的信函，申请人声称其显示“部分拟议计划于2025年7月23日获得该部门批准。”然而，我们不同意申请人对该函件的解释。相反，该信函表明NJDH初步审查了与住宿戒毒和短期住宿治疗服务相关的文件，并认定计划“似乎不完全符合监管要求……”以及“[w]尽管该设施表示他们认为计划符合标准，但本部门基于我们对计划的多项审查，恭敬地不同意。”尽管信函称NCE“可继续向社区事务部（DCA）提交本项目的建筑文件以供最终审查和批准本项目”，但NJDH指出“DCA的批准不构成[NJDH]的许可。”此外，NJDH列出了获得许可需满足的监管要求。与申请人在上诉中的主张相反，该信函及记录中的其他证据并未表明NJDH于2025年7月23日或任何其他日期批准了项目的任何部分。

该共同协议是一页文件，列出了[已隐去]管理医疗设施和雇用员工的一般条款。申请人主张[已隐去]“在新泽西州[卫生部]法规方面经验丰富，因为他在新泽西州为三个不同的设施提供服务”，并且他“将管理该设施/项目[已隐去]并将为项目雇用适当的员工。”然而，该共同协议无助于解决2021年商业计划和2024年商业计划中讨论的直接和间接就业创造数字之间的差异。

商业计划。如上所述，申请人只能依赖直接创造就业，因为他以直接/独立投资模式提交了这份申请。

由于初始商业计划已不再被遵循，且由于2024年商业计划引入了重大变更，这使申请人没有任何可以依赖的全面商业计划来证明将产生所需的就业创造。

C. 合法资金来源

尽管FOD未讨论申请人投资资本的来源，但我们认定申请人未能以优势证据证明其资金的合法来源。申请人声称其500,000美元投资的来源如下：180,000美元来自房地产出售，80,000美元来自就业收入储蓄，243,675美元来自股票出售。我们认可申请人的银行账户对账单显示申请人分别于2022年3月10日、2022年3月30日和2022年5月18日从其银行账户向NCE账户转出投资资金。

然而，记录不足以记录申请人所声称的EB-5投资路径，将资金路径追溯至合法来源。见 Matter of Ho, 22 I&N Dec. at 210-11; Matter of Izummi, 22 I&N Dec. at 195。申请人有责任证明其投资于NCE的资金是通过合法手段获得的。为履行这一责任，他必须提供充分证据证明其投资的直接和间接来源。如果申请人提交了相关、有证明力且可信的证据，使USCIS相信该主张“更可能为真”或“可能为真”，则申请人已满足“优势证据”的证明标准。Matter of Chawathe, 25 I&N Dec. at 376。在此，虽然申请人证明了存入NCE托管账户的资金直接来源是其个人银行账户，但他未能以优势证据证明所投资金不仅来源于合法手段，而且是在未与未证明来源于合法手段的资金混同的情况下积累和维持的。见 Matter of Ho, 22 I&N Dec. at 210-11; Matter of Izummi, 22 I&N Dec. at 195。

如上所述，申请人声称其投资资金中有180,000美元来源于房地产出售。申请人提交了一份日期为20!2年4月29日的结算单，表明申请人和其配偶因出售位于德克萨斯州的房产而获得515,000美元的贷记，其中189,960.99美元以现金支付给其和其配偶。然而，根据该结算单，从房地产出售中汇给申请人和其配偶的现金直到2022年4月29日才发生，这是在申请人于2022年3月10日向NCE汇出180,000美元之后。

对于来源于就业收入储蓄的80,000美元，申请人提供了其和其配偶的就业信函和合同、所得税申报表、申请人尾号为 的支票账户和尾号为 的储蓄账户的银行对账单，以及其配偶尾号为 的支票账户的银行对账单。申请人的银行账户对账单涵盖2020年11月20日至2022年5月18日期间。我们认可对账单显示申请人在此期间从其雇主处收到付款。然而，申请人未能证明其就业收入在账户中维持而未与

与未能证明来源于合法手段的资金混同。见 Matter of Ho，22 I&N Dec. 第210-11页；Matter of Izummi，22 I&N Dec. 第195页。

申请人的银行账户对账单显示，在其将投资资金汇至NCE银行账户之前，有多笔来源不明的款项存入其账户。例如，其账户对账单显示，在其于2022年3月30日向NCE支付80,000美元之前，有来源不明的存款，包括2022年3月15日两笔合计50,000美元的存款，以及2022年3月28日的6,534美元。此外，其账户对账单显示，在其于2022年3月10日向NCE支付180,000美元之前，有多笔来源不明的存款，包括2022年2月10日的1,441.96美元；2021年12月30日的800美元；2021年12月28日的1,000美元和2,000美元；2021年2月16日的3,490美元；2021年2月18日的14,000美元；2021年2月1日的3,400美元、2,999美元和1,600美元；2021年1月27日的10,000美元；2021年1月25日的5,000美元和4,999美元；2021年1月19日的15,000美元和6,500美元；以及2020年11月30日的9,000美元。申请人未就其账户多笔存款资金的合法来源提供解释或证据。在没有进一步证据的情况下，申请人未能证明这些存款来源于合法来源。见 8 C.F.R. § 204.6(j)(3)；另见 Matter of Ho，22 I&N Dec. 第210-11页；Matter of Izummi，22 I&N Dec. 第195页。

关于出售股票所得的243,675美元，申请人提交了2020年9月1日至2022年6月30日期间的[已隐去]对账单。尽管[已隐去]对账单显示申请人在该期间出售了部分证券，但对账单未反映出售证券总额至少达到243,675美元，也未反映申请人提取该金额并存入其任一银行账户。此外，其[已隐去]账户对账单未反映来自其[已隐去]账户的存款。在没有额外证据的情况下，申请人未能证明其关于243,675美元投资资本来源于出售其股票的主张。

基于上述，记录未能证明申请人来自就业收入储蓄、房地产出售和股票出售的原始资金属于从其个人账户转移至NCE的500,000美元投资款项的一部分，尤其是当这些资金与其他来源的款项混同时。由于金钱具有可替代性，申请人必须证明在其将资金汇出用于投资NCE之前其账户内所有资金的合法来源。见 Matter of Ho，22 I&N Dec. 第210-11页；Matter of Izummi，22 I&N Dec. 第195页。在没有进一步佐证证据的情况下，申请人未能证明其据称投资于NCE的500,000美元并非直接或间接来源于非法手段。见 8 C.F.R. § 204.6(e)。

III. 结论

申请人有责任证明其符合EB-5类别的资格。Matter of Chawathe，25 I&N Dec. 第375-76页。申请人对原始申请引入了实质性变更，削弱了其主张。记录还缺乏一份有效、全面且可信的商业计划，以表明由于NCE的性质和预计规模，将在未来两年内产生至少10名合格员工的需求，符合 8 C.F.R. § 204.6(j)(4)(i)(B) 的要求。另见 Matter of Ho，22 I&N Dec. 第213页。此外，申请人未能证明其投资的资金来源于合法来源。基于上述理由，申请人

未能以优势证据证明其符合该类移民投资者签证分类的资格。因此，上诉将被驳回。

由于所认定的驳回理由对申请人的上诉具有决定性，我们拒绝审理并在此保留有关其资格的任何其余论点。参见 INS v. Bagamasbad, 429 U.S. 24, 25 (1976)（per curiam）（裁定：机构无需对最终决定不必要的问题作出“纯咨询性认定”）。

命令：上诉被驳回。

通知：本决定构成本事项的最终决定。提交动议不会推迟该决定的效力。8 C.F.R. § 103.5(a)(1)(iv)。非法居留的外国人，或在其他方面不可入境或可被驱逐的外国人，可能因签发 I-862 表《出庭通知》而根据该法第 240 条面临遣返程序的启动。该等程序可能导致其被驱逐出美国，并可能使其无法获得未来签证或其他移民福利。